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Les étapes de dissolution d'une SCI suite à la vente d'un immeuble

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Vous êtes gérant d’une SCI et vous vous interrogez sur la procédure de dissolution d’une SCI faisant suite à la vente d’un immeuble ? Quelle est la procédure ? Quelles en sont les conséquences ? 

Me Baptiste Robelin répond à toutes vos questions concernant la dissolution d’une SCI suite à la vente d’un immeuble. 

 
✍️ En résumé
  • La SCI est une structure juridique établie dans le but d’acquérir, de gérer ou de transmettre un ou plusieurs biens immobiliers. 
  • La vente du dernier immeuble détenu par la SCI entraîne sa dissolution de plein droit, puisque celle-ci n’a plus aucune raison d’exister. Elle doit ainsi être radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). 
  • La dissolution et la liquidation consécutive de la SCI doit suivre une liste d'étapes nécessaires.  
  • La vente des immeubles détenus en SCI permet aux associés de se verser un certain montant proportionnel à leurs parts sociales. Ce montant fait toutefois l’objet d’une imposition. 

 

1. Rappel : qu’est ce qu’une SCI ? 

 

La SCI est l’acronyme pour la société civile immobilière. Il s’agit d’une structure juridique établie dans le but d’acquérir, de gérer ou de transmettre un ou plusieurs biens immobiliers. Ce type de société ne peut être créée que si elle regroupe au moins deux associés, ainsi, si vous souhaitez exercer seul vous ne pourrez pas créer une SCI. 

La SCI est utilisée aussi bien pour la mise en œuvre de projets professionnels que de projets intrafamiliaux. 

La SCI permet d'acquérir, de gérer et de transmettre du patrimoine immobilier en affectant à chacun des associés des parts sociales proportionnelles à son apport. Les apports sont généralement de deux sortes en SCI : 

  • Un apport en numéraire est réalisé dans le but de permettre à la SCI de détenir d’un apport financier afin de faciliter un emprunt bancaire pour l’achat de patrimoine immobilier ; 
  • L’apport en nature concerne la possibilité d’apporter un immeuble au capital social de la SCI. 



2. La vente d’un immeuble entraîne-t-elle la dissolution automatique de la SCI ? 


Etant donné que la SCI a pour objet social de gérer, d’acquérir ou de transmettre un ou plusieurs biens immobiliers, elle doit impérativement détenir au moins un bien immobilier pour exister. Dans le cas inverse, elle n’aurait plus aucune raison d’exister et devrait être radiée. 

La dissolution de la SCI peut faire suite à trois types de situations : 

  • La vente de ses immeubles qui entraîne la dissolution de plein droit ; 
  • La dissolution amiable choisie par les associés ;
  • La dissolution judiciaire.

 

✏️ A noter
La vente du dernier immeuble détenu par la SCI entraîne sa dissolution de plein droit, puisque celle-ci n’a plus aucune raison d’exister. Elle doit ainsi être radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

3. Comment dissoudre la SCI suite à la vente d’un immeuble ? 

 

Pour réaliser la dissolution de la SCI à la suite de la vente de son immeuble, il convient de suivre un certain nombre d’étapes : 

  1. La SCI doit réaliser un procès-verbal d’assemblée générale décidant la dissolution et la liquidation consécutive de la SCI. Ce procès-verbal doit être rédigé par le gérant ;
  2. Il conviendra de nommer un liquidateur (qui peut être l’un des associés) ;
  3. Le procès-verbal de dissolution doit être enregistré auprès du Greffe du Tribunal de Commerce compétent (celui du siège social de l’entreprise) ;
  4. Il faudra faire publier la dissolution au journal d’annonces légales ;
  5. La SCI devra être liquidée par le liquidateur qui devra répartir le solde de la société entre les associés à proportion de leurs parts sociales respectives ;
  6. Enfin, il conviendra de procéder à la radiation de la SCI en remplissant les formulaires adéquats (M2 pour la dissolution et M4 pour la liquidation) et les transmettre au Centre de formalité des entreprises (CFE). 

4. Quelle est la procédure permettant de vendre un immeuble appartenant à une SCI ? 

 

Il existe une procédure particulière devant être suivie chaque fois qu’une SCI décide de vendre un bien immobilier qu’elle détient.

Les étapes à suivre sont les suivantes : 

  1. Convocation d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE) par le gérant de la SCI ;
  2. Les associés de la SCI doivent voter de manière unanime pour la vente de l’immeuble ;
  3. Le gérant doit rédiger un procès-verbal qui constate l’autorisation des associés à vendre le bien.

Même si cela peut sembler fastidieux, ces étapes doivent impérativement être suivies pour que la vente de l’immeuble détenu en SCI se fasse en toute sécurité. 

5. Quelles sont les conséquences de la vente sur le partage entre associés ? 


Les revenus tirés de la vente d’un immeuble détenu en SCI sont ensuite répartis entre les associés en fonction des parts sociales que chacun détient. 

Ces revenus peuvent être conservés sur le compte de la SCI ou redistribués sur les comptes des associés lorsqu’ils le souhaitent.

 

6. Qu’en est-il de l’imposition ? 


A la suite de la liquidation de la SCI, il est possible qu’il reste des sommes financières n’ayant pas été redistribuées aux créanciers, et qui sont plus importantes que les sommes initialement investies par les associés : ce montant correspond au “boni de liquidation”. 

Celui-ci est distribué aux associés lors de la liquidation et ceux-ci sont tenus de payer l’impôt correspondant aux sommes perçues.

Le montant de l’impôt sur le boni de liquidation dépend selon que la SCI est soumise à l’IR ou à l’IS:

  • Si la SCI est soumise à l’IS, le montant de l’impôt sur les plus-values et le résultat d’exploitation est de 25%
  • Si la SCI est soumise à l’IR, le montant de l’impôt est progressif et augmente en fonction du revenu imposable net - allant de 0% pour des revenus allant jusqu’à 10 225 euros et 45% pour des revenus supérieurs à 160 336 euros. 

7. Pourquoi est-il important de prendre un avocat ? 


Dans le cadre de la dissolution d’une SCI suite à la vente d’un immeuble, il est vivement conseillé de vous rapprocher d’un avocat spécialisé qui saura vous conseiller sur la marche à suivre, les procédures à respecter et sur les écueils à éviter.

 

Me Baptiste Robelin
Écrit par Me Baptiste Robelin
Me Baptiste Robelin, avocat inscrit au barreau de Paris et spécialisé dans les domaines du droit des sociétés, du droit immobilier, des baux commerciaux, des cessions de fonds de commerce ou encore du droit des contrats. Il accompagne également de nombreuses PME et startups dans le domaine des nouvelles technologies.
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