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Dissolution d’une SCI : quelle procédure suivre ?

Je souhaite dissoudre ma société
Je souhaite dissoudre ma société

Créer une SCI est un un outil juridique très avantageux qui dissocie pouvoir et propriété. En effet, cette structure permet d’éviter l’indivision, où la plupart des décisions nécessitent d’obtenir la majorité des deux tiers des associés. De plus, aucun critère de capital social minimum n’est exigé. Il n’en reste pas moins que les SCI ont une durée de vie limitée.

En tant que dirigeant ou associé(e) de SCI, vous pouvez être confrontés à une situation qui nécessite de dissoudre légalement et régulièrement une Société civile immobilière. Cette fiche technique vous donnera tous les détails concernant la SCI, de sa dissolution à sa liquidation.

 

 

Qu’est-ce qu’une SCI ?

 

La Société Civile Immobilière est avant tout une société d’investissement en charge de la gestion d’un patrimoine immobilier. Ainsi, plusieurs associés décident de mettre en commun des biens immobiliers afin d’en partager les bénéfices ou de profiter de l’économie qui pourrait en résulter. Inversement, ils s’engagent aussi à contribuer aux pertes. C’est une société de type civile, et dont l’objet est à caractère immobilier.

Elle est gérée et représentée par un gérant, préalablement désigné par les statuts ou un vote des associés (fixant les limites de ses pouvoirs). Sa structure permet notamment de gérer à plusieurs un même bien immobilier.

L’intérêt de la constitution d'une SCI est souvent d’éviter les situations d’indivision. L’indivision est la situation par laquelle le patrimoine du défunt devient la propriété indivise de ses héritiers. Cela a pour inconvénient de bloquer le processus décisionnel lorsqu’il s’agit d’une cession de bien (car exige l’accord de tous les indivisaires). De plus, l’article 815 du Code civil offre le pouvoir à tout indivisaire, et à n’importe quel moment, de récupérer sa part, y compris devant les tribunaux. Cela peut alors entrainer le partage et la mise en vente du bien.

Pour éviter une situation d’indivision, la création d'une SCI est la solution parfaite. En effet, la gestion des biens immobiliers n’est plus du ressort des propriétaires (associés) mais de celui du gérant qui peut être investi de pouvoirs très étendus, dans la limite des statuts (ex : majorités différentes selon le type de décision). De plus, le titulaire de parts de ne peut les céder que s’il trouve preneur. Pour finir, ce dernier ne peut demander la dissolution de la SCI qu’à certaines conditions.

Dans d’autres cas, posséder des biens immobiliers par une SCI permet d’optimiser la fiscalité quand on fait des investissements, des travaux et qu’on a donc des déficits qu’on aimerait déduire des rentrées d’argent.

 

Situations pouvant entrainer la fermeture d'une SCI

 

L’article 1844-7 du Code civil pose les différentes situations dans lesquelles une SCI est susceptible d’être dissoute :

  • La société est arrivée au terme de sa durée de vie légale (99 ans)
  • Le contrat de société se révèle être nul
  • Une clause statutaire prévoit la dissolution (ex : décès d’un associé)
  • L’objet social est réalisé (par exemple : la vente totale d’un complexe immobilier)
  • Les associés ont décidé la dissolution anticipée de la SCI
  • Les tribunaux ont prononcé la dissolution suite à une mésentente entre associés qui avait pour conséquence la paralysie de la SCI
  • Un jugement a placé la SCI en liquidation judiciaire
  • Un associé rachète toutes les parts de la SCI (la SCI nécessite au minimum 2 associés)

 

 

Dissolution de la SCI : procédure

 

Convoquer l’assemblée générale

 

La convocation peut avoir lieu à l’initiative de l’un des associés qui demande au gérant de convoquer l’assemblée générale. Les associés votent la dissolution de la société. A l’issue de ce vote, le gérant perd ses fonctions. Il faut alors nommer un liquidateur dont le rôle est de mener le processus de dissolution et de liquidation de la société.

Le vote qui décide du liquidateur doit être fait à l’unanimité (il peut s’agir du gérant, d’un associé, d’un avocat ou d’un notaire). Si les associés ne sont pas parvenus à se mettre d’accord sur le choix du liquidateur, un tribunal peut être saisi, lequel désignera lui-même un liquidateur.

 

Dresser le procès-verbal de dissolution

 

Une fois la société dissoute par le vote, le gérant dresse un procès-verbal de dissolution. Cette étape est importante pour la suite de la procédure, il est donc recommandé de se faire assister par un juriste professionnel pour sa rédaction.

Le liquidateur devra alors enregistrer l’acte à la recette des impôts du domicile de l’un des associés. Son enregistrement entraîne le paiement d’un droit fixe de 375€.

 

Procéder à la dissolution

 

Le liquidateur devra se rendre, en premier lieu, au greffe du tribunal de commerce auquel est rattachée la société, afin d’y faire enregistrer le procès-verbal de dissolution de la SCI. Il devra ensuite publier l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (comptez au moins 150 €), puis faire paraître l’avis de dissolution au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) (environ 200€)

Attention : la SCI est officiellement dissoute lors de sa radiation du registre des commerces et sociétés.

 

Effets de la dissolution d'une SCI

 

La dissolution de la SCI ne permet pas aux associés de se soustraire à la fiscalité. Ils devront donc se soumettre à l’imposition des plus-values réalisées lors de la vente des biens, et devront également payer l’impôt sur le résultat de la SCI au cours de l’année de dissolution.

Elle permet notamment aux créanciers et tiers à la SCI de faire valoir leurs droits, suite à la publication de l’avis de dissolution.

 

Autre cas : Liquidation de la SCI

 

Compte des dettes

 

S’il existe des dettes sur les biens immobiliers, il revient au liquidateur de les rembourser avec le fruit de la vente du bien, ou avec la trésorerie présente sur le compte courant de la SCI. A défaut de trésorerie, le liquidateur s’adresse à chacun des associés qui devront supporter le remboursement des dettes, proportionnellement à leur apport dans la société.

 

Répartition de la trésorerie

 

Après que les biens immobiliers ont été vendus, le fruit de la vente atterrit sur le compte bancaire de la SCI. Le liquidateur devra alors répartir le montant de ce compte entre chaque associé (toujours en fonction de leurs parts dans la société).

 

Publication de la liquidation

 

Une fois encore, le liquidateur doit publier l’avis de liquidation de la SCI dans un journal d’annonces légales (coût d’environ 150 €).

 

Radiation de la SCI

 

L’étape finale pour que la SCI n’existe plus est la radiation. En effet, le liquidateur procède à la radiation de la SCI du Registre du commerce et des sociétés. Pour cela le liquidateur dépose le dossier de radiation auprès du Centre de Formalités Entreprises (greffe du tribunal de commerce de Paris). Le dossier comporte un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation, et un exemplaire des comptes de clôture, certifiés conformes par le liquidateur. A cela s’ajoute un formulaire M4 rempli et signé, un pouvoir en original du représentant légal si le formulaire n’a pas été signé, et une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

Attention : le coût de la radiation est de 14,79 € si la clôture des opérations de liquidation est constatée plus d’un mois après la décision de dissolution.

 

Effets de la liquidation

 

Une fois radiée du RCS, la SCI n’existe plus et perd sa personnalité juridique. Si des biens subsistent une fois que la SCI a été liquidée, les associés en deviennent propriétaires indivis. Ils se partagent les biens restants et payent des droits de partage de 2,50%

Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier
Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.
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