Boni de liquidation : définition, calcul et modalités d'imposition

L’aventure entrepreneuriale peut arriver à terme de manière volontaire ou involontaire. Selon le business plan de l’entreprise, la société n’est pas toujours destinée à durer dans le temps. Certaines startups montent des produits dans le but de les revendre à des entités plus importantes. De la même manière, des choix de vie peuvent influencer l’arrêt d’une entreprise, sans la céder ou la léguer à un descendant. Ces situations amènent toutes à la dissolution de l’entreprise et ainsi à la question du boni de liquidation.

Lorsqu’une entreprise est dissoute, alors il faut procéder à sa liquidation. Elle intervient lorsque les associés ont décidé d’un commun accord d’arrêter le projet. La liquidation peut également survenir en cas de rachat ou de fusion avec une autre entité. À ce moment, la dénomination sociale «société en liquidation» est à faire paraître sur les documents. Plusieurs solutions existent avant de procéder à la liquidation de son entreprise.

Si la liquidation fait suite à une cessation de paiements, on parle donc d’une liquidation judiciaire. Après la revente des biens de l’entreprise et le paiement des créances, le boni de liquidation, s'il y en a un, doit être partagé entre les associés.

1. Qu'est-ce que le boni de liquidation ?

Le boni de liquidation est la somme partagée entre les associés après la liquidation de la société. Une fois que les actifs ont été réalisés, que les créanciers et le personnel ont été payés et enfin que les apports ont été repris, il reste les dividendes non distribués au cours de la vie de l'entreprise. Ce sont ces derniers qui vont être partagés.

Le boni de liquidation signifie ainsi que l’actif de la société est supérieur à son passif. En effet les associés pourront reprendre en franchise d’impôts le montant de leurs apports. Le bon de liquidation est distribué en fonction du nombre de parts et d'actions détenu par chaque actionnaire.

Attention à ne pas confondre la plus-value et le boni de liquidation :

• la plus-value est un gain résultant de la vente volontaire de parts sociales ou d’actions. Il n’y a pas de dissolution dans le cas de la plus-value,
• le boni de liquidation représente réellement un gain qui résulte de la procédure de liquidation de l’entreprise.

2. La distribution de boni de liquidation

La procédure

En fin de liquidation, les associés ainsi que les titulaires d’actions à dividendes prioritaires sont convoqués. Lors de cette assemblée, le quitus du liquidateur est abordé. Cela signifie que les actions du liquidateur sont approuvées et qu’il a tenu son rôle de manière convenable. La fin de la personnalité morale du liquidateur est annoncée. Un constat de clôture de liquidation doit également être présenté aux personnes présentes. Les comptes doivent être approuvés par les associés. Ils seront ensuite déposés au tribunal de commerce. Le dépôt des comptes de liquidation active la radiation de l’entreprise au RCS (registre du commerce et des sociétés).

C’est à ce moment qu’il est question du partage du boni de liquidation. La rédaction d’un procès-verbal annonce le boni de liquidation et son montant. Ainsi, les éventuels créanciers qui n’ont pas pu être remboursés pourront en être informés.

Il est d’usage que les associés soient d’abord remboursés de leurs apports. Le boni de liquidation n’est soumis à imposition qu’après ce remboursement. C’est la raison pour laquelle le remboursement des apports au capital social peut être distribué de manière anticipée, soit avant la fin de la liquidation.

La distribution du boni est faite selon les apports au capital social de l’entreprise. Le liquidateur en a au préalable établi les montants. Les associés peuvent tout de même décider de partager différemment le boni de liquidation. En cas de désaccord, la décision est prise par un juge.

Le rôle du liquidateur

Un liquidateur est choisi en assemblée lors de la dissolution de l’entreprise. Le gérant ou un associé peut très bien être le liquidateur. Cependant, s’il s’agit d’une personne à qui il a été interdit d’être gérant, administrateur, ou directeur général, ou bien qu’elle a été déchue de cette fonction, alors il lui interdit d’être le liquidateur.

Un délai de 3 ans est demandé pour la nomination d’un liquidateur après la dissolution de l’entreprise. Dans le cas où les associés ne seraient pas en accord sur la nomination du liquidateur, ce dernier sera nommé par une décision de justice.

Il s’agit d’un moment important, car c’est le liquidateur qui réalise l’inventaire des actifs et passifs. Lors d’une liquidation :

• les actifs sont les entrées d’argent par cession des meubles, de l’immobilier, du recouvrement des créances, etc.
• les  passifs, il s’agit des sorties d’argent par le règlement des dettes ou des impôts.

Il faut prendre note du fait qu’il est interdit de céder des actifs à des employés, conjoints, ascendants ou descendants.

Le liquidateur est le représentant de la société en cours de liquidation pour les diverses actions en justice. Il doit convoquer les associés au moins une fois par an afin de les informer de l’avancée des opérations.

Son rôle est d’assurer la gestion de la liquidation de l’entreprise, de sa nomination jusqu’à la radiation de la société au registre des commerces et des sociétés.

3. Le calcul du boni de liquidation

Le résultat de liquidation

Le boni de liquidation est pour rappel l’aboutissement de la procédure de liquidation et survient lorsque les actifs sont supérieurs aux passifs de la société.

C’est la procédure de liquidation qui entraîne l'apurement des passifs et la réalisation des actifs. Ces opérations vont faire apparaître le produit net de liquidation, aussi appelé le résultat de liquidation.

Le produit net de liquidation peut être calculé de deux manières :

• Soit par une méthode soustractive : résultat de liquidation = capitaux propres - capital social. Dans ce cas les capitaux propres doivent être supérieurs au capital social.
• Soit par une méthode additive : résultat de liquidation = réserves + report à nouveau + bénéfices non taxés ou imposés différés. Dans ce cas-là, le résultat doit être supérieur à zéro pour qu’il y ait un boni de liquidation.

Le calcul du boni de liquidation peut être compliqué, car l'énumération et l'évaluation des différents éléments peut s’avérer fastidieux. Il est conseillé de faire appel à un professionnel compétent qui sera en mesure de vous donner le produit net exact de liquidation.

Qu'est-ce que le mali de liquidation ?

Le mali de liquidation est le déficit qui résulte de la liquidation de la société. Il s’agit des dettes qu’il reste à rembourser. Les capitaux propres sont inférieurs au capital social selon la méthode soustractive ou le résultat de tous les éléments de la méthode additive est inférieure à zéro. 

La responsabilité de chaque associé est déterminée pour solder les créances. Dans certaines sociétés à responsabilité illimitée, les associés peuvent être responsables indéfiniment et solidairement. Ainsi, en cas de pertes très importantes, ce sont eux qui seront appelés pour payer et ainsi combler le passif de leur société.

Le partage du mali de liquidation s’exécute en proportion de l’apport au capital social de chacun des associés. Ils seront responsables du mali à la même hauteur du partage du boni de liquidation.

4. Les modalités d'imposition du boni de liquidation

D’un point de vue fiscal, le boni de liquidation s’entend comme la différence entre le produit net de la liquidation et le montant des apports réels ou assimilés et susceptibles d’être repris en franchise d’impôt.

Les modalités d'imposition du boni de liquidation dépendent de la qualité des bénéficiaires.

Bénéficiaire personne physique

Si le bénéficiaire est une personne physique, le boni de liquidation est assimilé fiscalement à une distribution de dividendes. Ces derniers entraient initialement dans le barème progressif de l’impôt sur le revenu en tant que capitaux mobiliers.

La loi de finances de 2018 a modifié cette imposition. Désormais le boni de liquidation n’entre plus dans le barème progressif de l’impôt. Il est maintenant soumis à la “flat taxe” qui modifie sensiblement l’imposition des dividendes et qui s’appliquera aux bonis de liquidation qui seront perçus à partir du 1er janvier 2018.

Sa composition est la suivante :

• un taux unique de 12,8% libératoire de l’impôt sur le revenu,
• un taux de prélèvements sociaux à hauteur de 17,2%.

Le boni de liquidation pour les personnes physiques est ainsi assujetti à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% et sans application d’aucun abattement.

Bénéficiaire personne morale

Si le bénéficiaire est cette fois-ci une personne morale, le boni de liquidation est assujetti à l’impôt sur les sociétés et donc au taux normal de droit commun. 

5. Le dirigeant d’entreprise a-t-il forcément un boni de liquidation ?

Dès lors que le dirigeant de l’entreprise a apporté sa contribution au capital social de l’entreprise, il a le droit à un boni de liquidation.

Dans le cas de la dissolution d'une SAS, les actionnaires reçoivent de la même manière que pour la dissolution d'une SARL le remboursement de leurs apports et le boni de liquidation en fonction de leur apport au capital. En outre, le président d’une SAS n’est pas nécessairement un fondateur. Il peut s’agir d’un employé qui a été nommé à cette charge. Il perçoit en conséquence une rémunération pour cette fonction. Cependant, bien qu’il soit dirigeant de l’entreprise, il ne perçoit pas de boni de liquidation.

La dissolution de l’entreprise, quel qu’en soit le statut, débouche sur sa liquidation. Le liquidateur en charge de cette opération procède à la vente des biens ainsi qu’au recouvrement des dettes. La somme dépensée à la suite du paiement des créanciers et des impôts est déduite. Si à la fin de la liquidation, il demeure un bénéfice en plus du capital social engagé par les associés, on parle d’un boni de liquidation. Celui-ci est le plus souvent partagé entre les associés selon leurs apports à la société. En cas de litige ou de désaccord, la distribution est réalisée par décision de justice. 

La procédure de calcul et de recouvrement du boni de liquidation est complexe et les conséquences ne sont pas négligeables. Ainsi, pour plus de sécurité, il est conseillé de faire appel à un avocat spécialisé pour appréhender sereinement cette dernière étape d'une société.