Succession en cas de décès d'un associé : conséquences et formalités

La société civile immobilière (SCI) est une société fortement marquée par l'identité des associés. S'il est commun de créer une SCI familiale, impliquant les membres d'une même famille, le décès d'un associé peut entraîner l'arrivée d'étrangers au sein de la structure, et remettre en cause cet équilibre. Alors quid, dans une SCI familiale, de la succession ?

Pour se prémunir d'un tel phénomène et encadrer les conséquences sur la gestion de la SCI qui en résultent, les statuts de la SCI peuvent être adaptés, et prévoir des conditions et formalités particulières en cas de décès d'un associé.

Le régime de la SCI

À quoi sert une SCI ? La SCI est une société civile, souvent mise en place pour préparer une succession et faciliter la transmission d'un bien immobilier. Elle permet d'éviter les désagréments et les frais qui sont dus lors d'une indivision successorale. La constitution de la SCI a pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier entre plusieurs associés

 Elle aide notamment à préparer la transmission de ce patrimoine à ses futurs héritiers, de son vivant. Elle permet de procéder à une donation de parts sociales en pleine propriété, ou de distinguer la nue-propriété et l'usufruit de celles-ci, afin de garder la jouissance de l'immeuble. La SCI à capital variable, forme plus souple de société, permet quant à elle de modifier la répartition du capital social, sans avoir à modifier les statuts.

Ainsi, le décès d'un des associés peut entraîner la fin de la SCI ou une modification de son organisation.

SCI et Décès d'un associé : que prévoit la loi ?

Le Code civil n'envisage pas de conséquences particulières en cas de décès d'un associé. Ainsi, son article 1870 prévoit que : « La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, […] ».

En application de la loi, le décès d'un associé entraîne donc simplement la transmission de ses parts à ses héritiers, et la SCI poursuit son activité avec ses nouveaux associés. S'il y a plusieurs héritiers, le régime de l'indivision successorale s'applique, et chacun acquiert une fraction des parts sociales, à hauteur de sa quote-part dans la succession.

Ce même article précise cependant que, si les parts sont transmises par succession à une personne morale, les associés devront donner leur agrément pour que celle-ci devienne également associé.

Que peuvent prévoir les statuts de la SCI ?

Les associés d'une SCI peuvent souhaiter que le décès de l'un d'eux entraîne des conséquences particulières, notamment afin de préserver le caractère familial de la société.

Ainsi, les statuts peuvent prévoir que le décès d'un associé entraîne :

• la dissolution de la SCI,
• la poursuite de l'activité de la SCI avec répartition des parts de l'associé décédé entre les associés survivants,
• la continuation de l'activité avec les héritiers, sous réserve d'un agrément des associés.

Les conséquences du décès d'un associé

La poursuite de l'activité de la SCI

Quelle que soit l'hypothèse de poursuite d'activité de la SCI (entre les associés ou avec les héritiers), le décès d'un associé entraîne la modification de la répartition du capital social de la SCI, et éventuellement des noms des associés. Ceci nécessite la réalisation de certaines formalités, notamment au sein d'une SCI familiale de location.

En effet, cette modification devra être reportée sur les statuts de la SCI et faire l'objet de déclarations auprès du greffe du tribunal de commerce territorialement compétent et du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Si les statuts de la SCI ont prévu une clause d'agrément, une assemblée générale devra alors se tenir. Les associés décideront ainsi de donner leur accord ou non pour la transmission des parts aux héritiers, ou à certains d'entre eux seulement. Si l'agrément est donné, la SCI poursuit son activité avec les nouveaux associés en procédant aux modifications nécessaires des statuts. Les héritiers se répartissent les parts de l'associé décédé.

Au contraire, si les associés refusent l'entrée dans la SCI d'un des héritiers ou de tous les héritiers, l'activité de la SCI ne se poursuivra qu'avec les associés. Les héritiers seront alors indemnisés à hauteur du montant correspondant à la valeur des parts sociales de l'associé décédé. Cette étape peut nécessiter l'intervention d'un expert afin de procéder à l'évaluation des parts au moment du décès de l'associé.

Si les statuts prévoient la poursuite de l'activité de la SCI entre les associés, ceux-ci se répartissent les parts de l'associé décédé, et indemnisent les héritiers.

La dissolution de la SCI

Si cette clause est rare, il est cependant possible d'indiquer dans les statuts de la SCI que le décès d'un associé entraînera la dissolution de la société.

Dans cette hypothèse, il faut se reporter aux formalités nécessaires pour la dissolution d'une SCI, à savoir notamment : la publication dans un journal d'annonces légales, et les démarches auprès du greffe du tribunal de commerce.

Cette dissolution de la SCI peut également être la conséquence d'une situation spécifique. C'est le cas lorsque le décès d'un associé entraîne la réunion des parts de la SCI entre les mains d'une seule personne.

Prenons l'exemple d'une SCI avec 2 conjoints associés sans enfant. Si l'un d'eux décède, ses parts reviennent à l'autre qui se retrouve alors seul associé de la SCI, c'est ce que l'on appelle la SCI à associé unique. Or, une SCI doit obligatoirement être composée d'au moins 2 associés. L'associé unique a alors 1 an pour retrouver un autre associé, à défaut de quoi la SCI peut être dissoute.

Le cas particulier du décès de l'associé-gérant

Si l'associé qui est décédé était également le gérant de la SCI, les associés survivants devront, en plus de décider du sort de ses parts sociales, mettre en place les formalités nécessaires pour désigner un nouveau gérant.

Le gérant de la SCI peut être choisi parmi les associés, mais peut également être un tiers à la SCI. Les associés prennent cette décision à l'unanimité (article 1852 du Code civil), ou à la majorité prévue dans les statuts. Ils adressent ensuite l'information de ce changement au greffe du tribunal de commerce par le biais notamment du formulaire M3 – Cerfa n°11683*02 – Déclaration relative aux organes de direction.

Le décès d'un associé peut déséquilibrer la stabilité d'une SCI. Il est donc important d'avoir envisagé cette situation et fixé les conséquences de celle-ci pour éviter tout litige. Si vous vous interrogez sur les mesures les plus opportunes à prévoir ou sur les formalités à effectuer, contactez notre équipe de professionnels qui vous accompagnera dans vos démarches.

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