Covid-19 et approbation des comptes sociaux : mode d'emploi

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Philippe Wagner
Écrit par Philippe Wagner
Cofondateur de Captain Contrat, Philippe a fait ses armes au sein du cabinet de Gilles Babinet, figure de proue de l'entrepreneuriat français. Il est diplômé d'HEC Paris.
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L'économie française est depuis quelques semaines maintenant profondément impactée par l'épidémie de covid-19. Certaines entreprises ont été contraintes de suspendre, voire d'arrêter leur activité et des mesures de restriction en tous ordres ont été adoptées par le Gouvernement. Parmi celles-ci, l'interdiction des rassemblements et réunions de personnes. Dans ce contexte, de nombreuses entreprises se posent la question du sort de leur assemblée générale (AG) annuelle d'approbation des comptes, qui doit en principe se tenir au printemps. Le Gouvernement a donc décidé d'aménager les règles existantes en la matière et de proposer des solutions aux entreprises. Le point avec cet article.

 

 

Rappel : pourquoi convoquer une AG pour l’approbation des comptes ?

 

L'AG d'approbation des comptes est un rendez-vous annuel obligatoire pour toutes les sociétés commerciales (SAS, SARL, SA, SASU, etc).

Elle doit avoir lieu dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice social. Par exemple, si vous avez clôturé l’exercice le 31 décembre - comme la majorité des sociétés - vous devez tenir votre AG au plus tard le 30 juin de l’année suivante. 

Les associés sont donc convoqués par le dirigeant par LRAR ou bien remise en mains propres contre décharge, 15 jours au moins avant la date de l'AG.

A cette occasion, les associés échangent et prennent des décisions au sujet de l'exercice clos. Plus précisément, ils doivent voter l'approbation ou le rejet des comptes sociaux (bilan actif et passif, compte de résultat et annexes) de l'exercice précédent. Par ailleurs, ils doivent décider de l'affectation du résultat, que ce soit un bénéfice ou une perte, et ratifier les conventions réglementées qui leur sont éventuellement soumises.

Pour voter, ils doivent donc être en principe physiquement présents, bien que des exceptions puissent être prévues dans les statuts pour certaines formes sociales (par exemple, le recours à la visioconférence). 

Cependant, comme indiqué précédemment, compte tenu des restrictions de déplacement prises par le Gouvernement pour limiter la propagation du covid-19, la réunion des associés en AG pour approuver les comptes de la société n'est pas autorisée.

L’interdiction de convoquer une AG pendant la période du covid-19

 

Pour ralentir la progression du covid-19 en France, l’Etat a adopté une loi d’urgence sanitaire le 23 mars 2020. Deux ordonnances en date du 25 mars 2020 viennent préciser les règles à appliquer dans le cadre de la réunion des organes de sociétés et notamment de l'AG d'approbation des comptes.

Sans réelle surprise, la réunion physique des associés dans un même lieu confiné lors d’une assemblée générale est désormais interdite. Cette interdiction est donc applicable à l'AG d’approbation des comptes.

Cela dit, le Gouvernement ne laisse pas les entreprises dans l'impasse. Il leur propose différentes options pour leur permettre de valider leurs comptes annuels, tout en respectant les règles de confinement.

Les nouvelles règles de tenue des assemblées générales en temps de covid-19

 

Les options offertes aux entreprises

Les sociétés peuvent choisir :

  • soit de maintenir leur assemblée générale annuelle mais en recourant à des modes de consultation des associés qui n’imposent pas leur présence physique (conférence téléphonique, visioconférence, consultation écrite) ;
  • soit de reporter la tenue de l’assemblée générale annuelle au-delà des 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice.

Ces deux options présentent des avantages ainsi que des inconvénients.

Si les différents travaux comptables essentiels à l’approbation des comptes n’ont pas été finalisés avant le début du confinement, un report de l’approbation des comptes permettra de laisser un délai supplémentaire pour réaliser ces travaux préalables. Dans ce cas, si l’exercice comptable de 2019 a commencé le 1er janvier 2019, l’approbation des comptes de 2019 pourra être réalisée jusqu’au 30 septembre 2020 (délai de 9 mois) au lieu du 30 juin 2020 (délai de 6 mois normalement applicable).

Cela dit, sachez que le report de l’approbation des comptes n’est autorisé que pour les sociétés qui clôturent leur exercice comptable entre le 30 septembre 2019 et le 23 juin 2020. Le report est impossible pour les sociétés qui ont un commissaire aux comptes ayant déposé son rapport sur les comptes avant le 12 mars 2020.

Dans le cas où la convocation des associés pour approuver les comptes a été envoyée avant le début du confinement, les dirigeants peuvent choisir de maintenir l’AG en visioconférence ou en conférence téléphonique. L’approbation des comptes peut également se faire à distance avec une consultation écrite. 

Attention, même si les règles de convocation et de tenue de l'AG sont assouplies en raison des restrictions exceptionnelles dues au covid-19, certaines contraintes restent imposées pour valider l’approbation des comptes. Par exemple, le recours à la visioconférence ou à une conférence téléphonique doit permettre d’identifier les associés et de transmettre leurs délibérations de manière directe, continue et simultanée.

Les sanctions en cas de non-respect de l’interdiction de réunion physique en AG

Si les associés d’une société se déplacent pour se rendre à une AG malgré l’interdiction, ils s’exposent aux mêmes sanctions que n’importe quel citoyen sortant de son domicile sans une justification admise par les pouvoirs publics.

Les dirigeants qui maintiennent la réunion physique de l'AG pour l’approbation des comptes risquent d'engager leur responsabilité vis-à-vis des autorités de l’Etat, mais également vis-à-vis des associés.      

La procédure de dépôt des comptes 

Après l’approbation des comptes par les associés, les comptes sociaux doivent être déposés par le dirigeant au greffe du tribunal de commerce compétent. Le dépôt des comptes sociaux doit être effectué dans le délai d'1 mois suivant l'approbation des comptes (2 mois en cas de dépôt en ligne). 

En raison des possibles difficultés à établir tous les documents devant être joints aux comptes sociaux, un délai supplémentaire couvrant toute la période de restrictions jusqu’à 2 mois après la levée de ces mesures restrictives est également accordé. À noter qu’il n’est plus possible de se déplacer en personne pour déposer les comptes auprès du greffe du tribunal de commerce.

 

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