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Quel impact pour les actionnaires en cas d’augmentation de capital ?

J'augmente mon capital
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Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier

Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.


Le capital social d’une entreprise est mentionné sur le Kbis. C’est la somme versée par les associés fondateurs à la création de la société. Son montant est variable, il dépend des apports réalisés. Le capital remplit alors deux fonctions. La première est de construire un fond financier pour permettre à l’entreprise de fonctionner. La seconde est de donner une image forte de l’entreprise. Un capital important va rassurer les investisseurs et les créanciers. Les banques prennent en compte cette variable pour poser des intérêts sur les emprunts.

 

 

Pourquoi procéder à une augmentation de capital ?

 

L’augmentation du capital est possible à plusieurs occasions. Elle permet de réaliser de nouveaux investissements (développement d’une activité, machine, achat d’un brevet…), de revaloriser la valeur des actions, de faire entrer des tiers au capital.

Pour une société par actions (SAS), les détenteurs de titres sont des actionnaires. Les actions ont une valeur qui est variable surtout lorsqu’il s’agit d’une entreprise cotée. L’augmentation du capital n’est pas anodine, elle transmet un véritable message et influe sur les pouvoirs dont disposent les dirigeants. En effet, une augmentation de capital et l’entrée de nouveaux actionnaires a tendance à diluer les pouvoirs des actionnaires initiaux.

 

Les différents types d’augmentation du capital

 

Pour augmenter le capital d’une société par actions (SAS) ou d’une société anonyme (SA), vous disposez de plusieurs dispositifs possibles : - l’apport au capital social par la libération de titres en numéraires, - incorporer des réserves au capital, - compenser des créances pour transformer des dettes en capital, - l’apport en nature par un brevet, une machine…, - la conversion d’obligation.

Dans tous les cas, ce sont des situations à étudier avec un expert-comptable et un conseiller juridique. L’augmentation du capital sous ses différentes formes est plus ou moins avantageuse. Dans le cas où vous souhaitez simplement augmenter la trésorerie de votre entreprise, ce n’est peut-être pas la situation la plus adéquate. Vous pouvez notamment procéder à un apport en compte courant d’associé.

 

Conditions préalables à l’augmentation de capital

Dans une SARL, l’augmentation du capital est décidée durant une assemblée générale extraordinaire (AGE). La procédure doit donc être approuvée. Dans le cas où de nouveaux souscripteurs seraient appelés à entrer au capital par la création de nouvelles parts sociales, alors il faut que ces derniers soient approuvés par les dirigeants déjà en place.

Pour une SAS, la décision est également collective. Le Président présente à l’assemblée les motifs visés par l’augmentation du capital et l’état actuel des affaires. En présence du commissaire aux comptes, la démarche est contrôlée. C’est le CAC qui établit les droits préférentiels de souscription. Pour les entreprises qui sont cotées en bourse, l’augmentation en numéraire du capital de l’entreprise passe par la vente d’action sur les marchés financiers. C’est de cette manière que la valeur de l’action peut varier en les vendant plus ou moins au prix du marché. 

 

Les effets de l’augmentation de capital pour les actionnaires

 

L’augmentation du capital n’est pas sans conséquence pour les actionnaires.

 

La dilution

La perte de pouvoir et la dilution des dividendes sont un risque pour l’actionnaire déjà en place et qui doit assister à l’augmentation du capital de son entreprise. En effet, il devient minoritaire dans la société alors qu’il en était le fondateur. Des solutions existent pour limiter cette situation.

 

Le statu quo

Le statu quo est une situation où l’augmentation du capital de l’entreprise n’a pas influencé les actionnaires, d’un point de vue positif ou négatif.

 

La resolution

Le terme resolution désigne la circonstance durant laquelle le bénéfice par action est augmenté. Cette expression est aussi utilisée dans le cas où le pouvoir par action est accru.

 

Le droit préférentiel de souscription (DPS)

 

Lors de la création de nouveaux titres pour procéder à l’augmentation du capital, les actionnaires déjà présents craignent la dilution de leurs pouvoirs au sein de l’entreprise. Cette action a pour effet de leur accorder une voix moins importante lors des assemblées, mais elle influe aussi sur le partage des dividendes.

Il est conseillé d’utiliser les droits préférentiels de souscription (DPS), il s’agit d’une forme de titre qui permet de donner la priorité aux actionnaires déjà présents dans l’entreprise pour prendre l’acquisition de nouvelles parts. Les intérêts des actionnaires sont protégés malgré l’augmentation du capital nécessaire à la croissance de l’entreprise. Le DPS est une valeur mobilière. La valeur du DPS est définie entre les associés et le commissaire aux comptes qui donne son avis sur le déroulement de la procédure. 

 

Le pacte d’associés pour protéger ses droits

 

Lorsqu’un actionnaire craint qu’une procédure financière minore ses droits, il est pertinent de signer un pacte d’associés. C’est un document contractuel qui définit les relations entre les associés au sein de l’entreprise. Il consolide les pouvoirs de chacun et les rôles occupés. Les clauses présentes dans le pacte d’associés concernent entre autres les priorités accordées en cas de vente d’actions, l’entrée de nouvelles personnes au capital, les modalités de cession de parts. 

 

Un actionnaire peut-il s’enrichir à la suite d’une augmentation de capital ?

 

L’enrichissement de l’actionnaire n’est pas une conséquence directe de l’augmentation du capital de l’entreprise. Cependant, lorsque les actions dont ils disposent sont valorisées à la hausse, et/ou qu’il a pu en acquérir de nouvelles en devenant plus important au sein de la société, alors ses dividendes augmentent. Cependant, cela demeure dépendant de l’activité financière de la société, et sa capacité à générer des bénéfices.

L’augmentation du capital de l’entreprise est une action qui accompagne la croissance de votre activité entrepreneuriale. Dans le cas d’une société par actions, elle entraine des conséquences directes pour les actionnaires. Les fondateurs de l’entreprise devront être prudents quant à cette opération afin de ne pas être lésés. Il est conseillé de faire appel aux conseils du commissaire aux comptes, d’un expert-comptable, et d’un avocat spécialisé en droit des affaires. Ce dernier est à même de rendre compte des changements juridiques notamment en ce qui concerne les pouvoirs des associés. De la même manière, l’avocat est compétent pour proposer les modalités permettant de protéger les pouvoirs des associés.

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