Faites une modification de votre objet social

Le Code civil énonce que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » Ne définissant donc pas la notion d’objet social, une définition prétorienne (jurisprudentielle) a été établie : cette notion renvoie à l’activité ou aux activités déterminées dans les statuts, que les associés se proposent de faire exercer par la société.

L’objet social est donc une notion autonome variant en fonction de la société.

Dans certains cas, il peut arriver que l’activité réellement poursuivie par la société (activité réelle) ne corresponde pas à l’objet social statutaire. En cas de discordance entre l’objet social statutaire et l’objet social réel, le tiers peut se prévaloir de l’objet social réel.

Cette notion revêt une importance particulière car il s’agit d’une condition de validité de la société : en effet, sa disparition emporte dissolution de la société, autrement dit, en cas de réalisation ou d’extinction de l’objet social, cela conduit à la fin de vie de la société.

Il est donc nécessaire à la survie de la société. 

Une société peut étendre ou modifier son objet social, notamment lorsque celle-ci souhaite développer une activité qui n’était pas prévue dans ses statuts (élargissement de l’objet social en raison de la croissance économique d’une société par exemple).

En général, ce changement d’objet social a lieu en cas de changement de branche d’activité, de changement de métier dans le même secteur d’activité ou encore d’ajout d’une activité supplémentaire ou de recentrage autour d’une activité.

Dans d’autres cas, un changement d’objet social peut être nécessaire quand la société souhaite obtenir un agrément pour pouvoir accéder à certains clients.

Parfois aussi, on veut restreindre l’objet social : en effet, l’une des fonctions de l’objet social est la délimitation des pouvoirs des dirigeants car ces derniers ne peuvent agir que dans le cadre et dans la limite imposés par cet objet social, or plus l’objet social est large, plus ils auront une marge de manœuvre importante. Ainsi, en le restreignant, la société peut alors limiter l’action du dirigeant.

Une telle décision ne peut être prise que par la collectivité des associés qui est seule compétente.

L’Assemblée générale extraordinaire (AGE) est donc compétente pour décider de cette modification, puisque les statuts seront modifiés.

S’il s’agit d’une EURL ou d’une SASU, le seul associé détient cette compétence.

S’il s’agit d’une SAS, d’autres organes peuvent être compétents en fonction des dispositions statutaires, comme le président, un Conseil d’administration ou tout autre organe désigné dans les statuts.

La procédure à respecter en cas de changement d’objet social est principalement la même pour toutes les sociétés, les étapes à suivre sont les suivantes :

• Convocation et réunion d’une assemblée pour décider d’un tel changement (d’autres organes peuvent intervenir pour les SAS et c’est le seul associé d’une EURL ou d’une SASU qui peut prendre cette décision) ; 

• Rédaction d’un procès-verbal d’assemblée (devant indiquer l’organe compétent pour la décision, la date du changement et le nouvel objet social) ; 

• Modification des statuts en conséquence ;

• Publication d’un avis de modification des statuts dans un journal d’annonces légales présent dans le département du siège social de la société, dans le mois de la décision (cet avis doit contenir la forme juridique de la société, la dénomination sociale, sigle, capital social, adresse du siège et numéro d’inscription au RCS) ;

   

• Dépôt du dossier administratif soit au Centre de formalité des entreprises (CFE), soit directement au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société. Ce dépôt doit se faire dans le mois suivant la publication de la modification des statuts dans le journal d’annonces légales. 

La procédure à suivre en cas de changement d’objet social avec modification de l’activité de la société détaillée ci-dessus est proche de celle à suivre pour une modification sans changer d’activité : en effet, les étapes sont les mêmes à la seule différence que la procédure est plus rapide (moins de documents à apporter) et moins onéreuse. 

Les étapes sont : 

• La convocation et la réunion d’une assemblée ou de l’organe compétent pour prendre cette décision de modification.
• Vient ensuite la rédaction du procès-verbal d’assemblée ainsi que la publication de la décision dans un journal d’annonces légales.
• Enfin, il faut effectuer le dépôt aux greffes du tribunal de commerce dans un délai d’un moins d’un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale aux termes de laquelle l’objet de la société a été changé.

Par définition, l’objet social renvoie à l’activité ou les activités déterminées dans les statuts.

Ainsi, tout changement de l’objet social aura nécessairement pour conséquence une modification des statuts, devant être mis à jour en fonction de la décision prise par l’assemblée ou l’organe compétent pour décider du changement de l’objet social.

Il faudra dès lors procéder à la publication de cette modification dans un journal d’annonces légales dans un souci d’information des tiers puis déposer un dossier de modification auprès des greffes du Tribunal de commerce ou du CFE.

En cas de changement d’objet social au sein d’une société par actions, d’autres formalités sont à effectuer.

En effet, si vous avez émis des valeurs mobilières donnant à terme accès à des titres de capital avant la modification de l’objet social, et que vous n’avez pas inclus dans le contrat d’émission de valeurs une clause permettant le changement d’objet social de la société sans autorisation de la majorité des porteurs de ses valeurs, vous devez obligatoirement obtenir cette autorisation en plus de l’autorisation requise de l’assemblée générale de la société.