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    Abus de majorité/minorité : comment les éviter?

    Gestion d'entreprise
    Captain Contrat
    LE
    4min

    La création d’une entreprise est une aventure entrepreneuriale qui se mène souvent à plusieurs. C’est un engagement dont les avantages et les contraintes doivent être assumés sur le long terme. La prise de décision collective est dépendance des accords de chacun des associés. Un dirigeant d’entreprise même majoritaire ne dispose pas des pleins pouvoirs dès lors qu’il est associé à d’autres personnes qui possèdent des parts. Cependant, il arrive que des associés fassent obstruction à des prises de décisions importantes pour le bien de l’entreprise. Un associé qui refuse une résolution proposée afin d’appuyer un intérêt personnel abuse de son pouvoir. C’est un cas possible que l’associé soit majoritaire, minoritaire, ou égalitaire.

    Diriger une entreprise et garder de bonnes relations

    Lors de la création d’une entreprise avec plusieurs associés, les statuts définissent les parts dont chaque dirigeant dispose. Le partage des parts (SARL) ou des actions (SAS) entre les créateurs de l’entreprise a des conséquences pour toute la durée de vie de la société. En effet, c’est ce partage qui détermine les proportions de distribution des revenus. Mais c’est également de cette manière que les responsabilités sont partagées, en permettant notamment d’identifier quels sont les dirigeants majoritaires, minoritaires, ou égalitaires lorsque le découpage est neutre.
    Une telle relation entre des associés, surtout lorsqu’il y a des enjeux financiers, est susceptible de générer des conflits même si lors de la création de l’entreprise l’idylle semblait parfaite.
    Parmi les conflits qui adviennent entre les associés, l’abus de majorité ou l’abus de minorité sont des questions que la loi a encadrées. Le tribunal est donc apte à arbitrer les rixes et surtout débloquer les situations pénalisantes pour l’entreprise. 

    Abus de majorité

    Définition de l’abus de majorité

    L’abus de majorité est une situation où l’associé majoritaire bloque un dossier en refusant de prendre une décision qui serait essentielle pour le bien de l’entreprise.
    Il s’agit par exemple de besoins qui concernent l’augmentation du capital, ou encore les modalités de distributions des bénéfices. Par exemple, dans la mesure où le gérant majoritaire exécute l’idée de mettre en réserve les bénéfices de l’entreprise pour favoriser ses intérêts personnels. Il s’agit d’un abus de majorité étant donné que les dirigeants minoritaires sont lésés. Le poids de l’associé majoritaire étant plus important lors des prises des décisions au sein des assemblées générales, il est plus aisé pour lui d’influencer la direction de l’entreprise dans un sens qui ne serait favorable que pour lui.

    Sanctions appliquées en cas d’abus de majorité

    Pour un abus de majorité, le dirigeant impliqué et fautif dans le conflit entre les associés est sanctionnable. D’une part, la décision abusive est annulée, et les conséquences de cet arbitrage par le tribunal sont rétroactives. Ainsi, dans le cas où des associés seraient lésés en raison de l’abus de majorité, il est demandé le versement des sommes impliquées, même si les faits sont bien antérieurs. En complément, le tribunal peut demander le versement de dommages et intérêts aux associés qui ont subi un préjudice.

     

    Abus de minorité

    Définition de l’abus de minorité

    Un associé minoritaire, bien qu’il dispose de moins de pouvoirs, est tout de même capable de bloquer des projets essentiels pour la gestion de la société. Parmi eux, nous pouvons citer le fait de refuser l’augmentation du capital de l’entreprise. Il peut s’agir d’une volonté légitime lorsque l’associé minoritaire craint qu’il ne soit lésé par la suite en raison d’une baisse de ses parts dans le capital. Cependant, lorsqu’un associé minoritaire refuse l’augmentation de capital alors que cette dernière est essentielle pour le développement des affaires, ou même pour la demande de financement externe, alors il s’agit d’un abus de minorité. Il en est de même lorsque l’associé minoritaire exige impérativement de voir sa part de bénéfices distribuée alors que l’entreprise en a besoin pour opérer des investissements.

    Sanctions appliquées en cas d’abus de minorité

    Lorsque le tribunal constate un abus de minorité avéré, alors les associés minoritaires versent des dommages et intérêts. Malgré l’application de cette sanction, elle n’annule pas la décision qui a été prise en assemblée générale et qui contraint l’activité. C’est une obstruction pénalisante pour la survie de l’entreprise. En conséquence, l’alternative que l’entreprise peut adopter est de désigner un mandataire pour la prise de décision à la place de l’associé minoritaire sanctionné.

    Le cas d’abus d’égalité

    L’abus d’égalité se produit lorsque ce sont des associés égalitaires qui sont concernés. Le règlement de ce type de conflit est sensiblement similaire à celui de l’abus de minorité, tant dans les faits reprochés que pour les sanctions appliquées.

    Est-ce possible d’éviter un abus de majorité, minorité, ou d’égalité ?

    Il n’est pas possible de contraindre des personnes à prendre des décisions contraires à leurs convictions. En revanche, il est possible d’essayer de les convaincre grâce à la communication. En effet, plus un projet est préparé et argumenté en amont d’un vote en assemblée générale, plus vous augmentez les chances de recevoir l’adhésion des autres associés. L’entreprise est un projet commun, c’est la raison pour laquelle la gestion de conflit fait également partie du quotidien d’un entrepreneur qui travaille en équipe. Afin de limiter les abus, il faut parer les conflits. Baser les relations entre les dirigeants sur le dialogue et les compromis est une vision saine pour l’entreprise, et le développement de son activité.
     
    Malheureusement, le règlement des conflits par une intervention du tribunal est une solution immédiate, mais qui n’arrange pas les relations entre les associés. La saisie de la justice confirme les rapports hostiles, et qui ne sont pas de très bon augure pour la suite des évènements. Il faut donc être capable de prévoir également une solution de sortie, ou un remaniement des règles de gouvernance au sein de la société. Les dirigeants doivent faire la différence entre leurs personnes physiques et la personne morale de l’entreprise. En ce sens, l’abus de majorité, l’abus de minorité, et l’abus de l’égalité sont effectivement des faits répréhensibles.
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      Maxime
      A propos de Maxime

      Après avoir travaillé en finance à l'international puis dans la grande distribution en France, Maxime est devenu dirigeant d'entreprise. En contact avec de nombreux entrepreneurs, sa mission est de simplifier l'accès au droit grâce au numérique et favoriser le développement de l'entrepreneuriat en France.

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