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L'essentiel de l'article
- Vous êtes bloqué par votre associé ? Les décisions s'accumulent, la confiance s'effrite et la société tourne au ralenti ? Vous n'êtes pas seul.
- La mésentente entre associés est l'une des premières causes de paralysie — voire de dissolution — des sociétés en France.
- Elle peut frapper toutes les structures (SARL, SAS, SCI…) et survenir même entre associés qui se connaissaient de longue date.
- Mais une mésentente n'est pas une fatalité. Il existe des mécanismes pour l'anticiper dès la rédaction des statuts, des outils pour désamorcer le conflit à l'amiable, et des recours judiciaires quand la situation est déjà bloquée.
- Dans ce guide complet, vous trouverez : les causes les plus fréquentes de mésentente, les clauses à insérer pour prévenir les blocages, et l'ensemble des recours disponibles — de la médiation à la dissolution judiciaire.
Quelles sont les causes de mésentente entre associés à anticiper ?
La mésentente entre associés est un mal que toutes les sociétés pluripersonnelles peuvent connaître, quelle que soit leur forme juridique. Les risques de blocage sont grands.
Les associés concernés par ces risques de blocage de de mésentente peuvent être des dirigeants, des salariés ou de simples associés. Les raisons sont multiples.
Le non-respect de la procédure des conventions réglementées
Dès qu'ils détiennent plus de 10 % du capital social, les associés et dirigeants d'une société doivent impérativement se soumettre à la procédure des conventions réglementées.
Elle impose à l'associé ou au dirigeant de consulter l'assemblée générale lorsqu'il a des intérêts dans toute convention conclue avec la société.
Lorsque cette procédure n'est pas respectée, la convention concernée pourra être annulée. Quant au signataire, il sera tenu responsable des conséquences dommageables subies par la société.
Dans une telle situation, une mésentente entre associés peut évidemment naître : les associés peuvent, à raison, se méfier de l'associé concerné.
L’investissement inégal des associés au sein de la société
La mésentente peut aussi survenir en cas d'investissement inégal. En effet en pratique, certains associés ont tendance à plus s'investir dans la société que d'autres.
Il ne s'agit par pour autant d'une cause légitime de mésentente entre associés. Pourquoi ?
Pour répondre à cette question, il est important de redéfinir ce qu'implique le statut d'associé au sein d'une société. Parfois, être associé consiste simplement à posséder des titres (parts sociales ou actions). Il n'existe aucune obligation légale imposant aux associés d'intervenir concrètement dans la société.
Très souvent dans les sociétés à forte croissance, les investisseurs qui deviennent associés ne fournissent aucun effort dans la gestion quotidienne. Pourtant, ils sont en droit de se contenter d'attendre la distribution des dividendes.
Ainsi, l'associé (ou actionnaire, selon la forme sociale) fait un apport à la société. Il reçoit en échange des actions ou des parts sociales. Son seul risque est de perdre cet investissement, c’est-à-dire vendre ses parts ou actions pour un prix inférieur à la valeur de souscription.
Fautes de gestion et abus de biens sociaux
L'associé gérant en SARL ou le président de SAS dispose de pouvoirs étendus pour engager les biens de la société. La limite est de ne jamais en abuser. L'abus de biens sociaux est caractérisé dès lors que le dirigeant utilise les ressources de la société dans son intérêt personnel :
- carte bancaire,
- véhicule,
- travaux dans sa résidence…
Evidemment, si les autres associés l'apprennent, ils vont avoir tendance à dénoncer les agissements de leur associé, à mettre fin à son mandat social et à l'exclure de la société.
La situation est similaire en cas de fautes de gestion. Il risque de perdre la confiance de ses associés s'il fait les mauvais choix ou prend des risques inconsidérés.
La rupture du contrat de travail de l’associé-salarié
Il arrive qu'un associé soit également salarié de la société. Que faire en cas de rupture de son contrat de travail ? Qu'en est-il de son statut d'associé ?
Là encore, les autres associés n'ont sans doute plus la volonté de continuer à collaborer avec cet associé. En particulier lorsque la rupture du contrat est justifiée par une faute commise par le salarié. Cette situation particulière doit être anticipée.
Les divergences de stratégie
Aujourd'hui, la mésentente résulte fréquemment des divergences de stratégies.
Lors de la constitution de la société, les associés fixent des objectifs communs et partagent la même vision. Leur implication est totale. Au fil des mois et des années, il se peut que les avis divergent, en particulier lorsque les résultats escomptés ne sont pas au rendez-vous. Pourtant, il faut continuer à prendre des décisions ensemble et faire des choix stratégiques qui auront de graves incidences sur l'avenir de la société. Dans ces cas-là, il n'est pas toujours de se mettre d'accord.
Abus de majorité et abus de minorité d’un ou plusieurs associés
Chaque associé dispose d’un droit de vote aux assemblées générales durant lesquelles de nombreuses décisions sont prises, comme l’approbation des comptes, l’affectation du résultat, l’attribution de dividendes, l’augmentation du capital ou encore la rémunération du dirigeant.
Elles doivent être prises dans l’intérêt de la société mais ce n'est pas toujours le cas.
- L'abus de majorité se caractérise par une décision contraire à l'intérêt social, prise par les associés majoritaires, c’est-à-dire ceux qui détiennent la majorité du capital social, dans l’unique but de léser les associés minoritaires.
- L'abus de minorité se caractérise par le blocage des minoritaires qui ne votent pas en faveur d’une décision essentielle à l’intérêt social, dans le but de favoriser leur propre intérêt.
Comment prévenir la mésentente dès la création de la société ?
Lors de la constitution d'une société, il est souvent inconcevable d'imaginer qu'une mésentente pourrait survenir. En particulier lorsque les associés se connaissent très bien et partagent les mêmes opinions sur le projet qu'ils construisent ensemble.
Pourtant, il serait dommageable de ne pas anticiper ces situations. Être prévoyant ne signifie pas qu'un doute existe entre les associés. Il s'agit d’éviter des situations de conflit ou de blocage qui pourraient mettre en péril le bon fonctionnement de la société.
Rédiger vos statuts avec attention
Rédiger des statuts est une obligation légale, mais surtout une opportunité : c'est le moment d'insérer les clauses qui éviteront les blocages futurs. Ils mettent à plat les règles relatives à l'organisation et au fonctionnement de l'entreprise. Il est primordial que ceux-ci soient personnalisés et adaptés à l'activité de la société.
De nombreuses clauses sont à insérer dans les statuts pour anticiper la mésentente. D'abord, celles qui définissent les modalités de prise de décision en assemblée générale (quorum et majorité). Ensuite, la clause de médiation et de conciliation permettant de faire intervenir un tiers médiateur ou conciliateur si un conflit ne pouvant être résolu en interne survient. La médiation (où le tiers facilite le dialogue sans imposer de solution) est à distinguer de la conciliation (où le tiers propose activement une issue).
Enfin, la clause qui oblige les associés à se transmettre la documentation comptable. Les associés s'assurent ainsi d'avoir une parfaite visibilité sur les décisions prises par le dirigeant. Cela permet à la fois :
-
d'éviter les craintes des différents associés ;
-
et de forcer le dirigeant à être rigoureux dans sa gestion et l'approbation de ses comptes.
Conclure un pacte d’actionnaires
Les statuts sont souvent complétés par un pacte d'actionnaires. Son contenu dépend de la structure et de ses associés.
La clause d'exclusion est l'une des plus fréquentes et des plus efficaces. Elle prive l'associé de son droit de propriété sur ses parts ou actions. Son objectif : faciliter la sortie d'un associé auteur d'une faute, licencié ou révoqué de ses fonctions de dirigeant.
Attention : cette clause ne peut pas être rédigée n'importe comment. Elle est soumise à un régime juridique très exigeant, et ses conséquences sont lourdes. Se faire accompagner par un avocat pour sa rédaction n'est pas une option — c'est une nécessité.
Les clauses de good et bad leaver viennent compléter ce dispositif. Elles obligent le dirigeant ou le salarié à céder ses parts si son mandat social prend fin ou si son contrat de travail est rompu. Elles fixent également le prix de cession selon la cause du départ.
Deux situations se distinguent :
- Bad leaver — la révocation ou le licenciement est justifié par une faute : le prix de cession est décoté, minoré.
- Good leaver — le départ n'est pas lié à une faute : le prix de cession correspond à la valeur de marché des parts ou actions.
En cas de désaccord sur la valorisation, l'article 1843-4 du Code civil offre une sortie de secours : un expert peut être désigné pour trancher. Un mécanisme simple, mais souvent décisif pour éviter un blocage supplémentaire.
Quels sont les recours en cas de conflit persistant ?
La négociation amiable
C'est toujours la première étape à privilégier. Une mise en demeure formelle peut suffire à débloquer certaines situations avant d'engager une procédure judiciaire longue et coûteuse. Si les statuts prévoient une clause de médiation ou de conciliation, un tiers neutre peut être mandaté pour faciliter le dialogue — la médiation (le tiers facilite sans imposer) étant à distinguer de la conciliation (le tiers propose activement une solution).
L'expertise de gestion
Souvent méconnu, ce recours est pourtant très efficace pour un associé minoritaire. Tout associé détenant au moins 10% du capital (en SARL, selon l'art. L.223-37 C.com) peut demander en justice la désignation d'un expert chargé de produire un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Un outil de pression puissant, sans passer par un procès au fond. Pour en savoir plus sur les droits des associés dans ce cadre, consultez notre article sur le droit d'information et l'expertise de gestion.
L'administrateur provisoire en référé
En cas de paralysie grave de la société, le juge des référés peut désigner un administrateur provisoire chargé d'assurer la gestion courante dans l'urgence — sans attendre un jugement au fond. Une mesure d'urgence souvent sous-estimée, mais redoutablement efficace quand les décisions sont totalement bloquées.
L'assignation en justice
Si aucune solution amiable n'est trouvée, les associés peuvent saisir le Tribunal de commerce. L'objectif : prouver la faute de l'autre partie…
Une procédure qui dure en moyenne deux à trois ans et qui engage des frais de justice significatifs pour chaque partie. Avant d'en arriver là, consultez notre article sur comment se séparer d'un associé pour explorer les options disponibles selon votre situation.
La dissolution judiciaire pour mésentente grave
C'est le recours ultime. Lorsque la mésentente paralyse durablement la société et compromet la réalisation de son objet social, tout associé peut demander au tribunal sa dissolution judiciaire (art. 1844-7, 5° du Code civil). Les juges l'accordent quand le blocage est avéré et qu'aucune autre issue n'est possible. Pour comprendre les conditions et les conséquences de cette procédure, consultez notre guide complet sur la dissolution d'une société pour mésentente entre associés.
Quelles sont les conséquences d'une mésentente entre associés ?
Une mésentente entre associés ne se limite pas à une ambiance dégradée. Lorsqu'elle s'installe durablement, elle produit des effets concrets et souvent irréversibles sur la société comme sur les personnes.
Sur le fonctionnement de la société, le premier effet est le blocage décisionnel : les assemblées générales n'aboutissent plus, les décisions stratégiques sont paralysées, la gestion courante ralentit. Dans les cas les plus graves, la société ne peut plus ni approuver ses comptes, ni nommer un nouveau dirigeant, ni même voter une augmentation de capital pourtant indispensable à sa survie.
Sur la valeur de la société, l'incertitude juridique et le blocage opérationnel font mécaniquement chuter la valorisation. Des investisseurs ou acquéreurs potentiels fuient dès qu'un conflit entre associés est visible — et il l'est souvent plus tôt qu'on ne le croit.
Sur le plan judiciaire, une mésentente non résolue débouche fréquemment sur une procédure devant le Tribunal de commerce : demande de révocation du dirigeant, mise en œuvre d'une clause d'exclusion, action en responsabilité pour abus de biens sociaux ou faute de gestion. Des procédures longues — deux à trois ans en moyenne — et coûteuses pour toutes les parties.
Dans les cas extrêmes, lorsque la mésentente paralyse durablement la société et rend impossible la réalisation de son objet social, le tribunal peut prononcer sa dissolution judiciaire — mettant fin à la société de manière anticipée, indépendamment de la volonté des associés.
Faire appel à un avocat : quand et pourquoi c'est indispensable ?
Dès que le conflit dépasse le stade du désaccord ponctuel, le recours à un avocat spécialisé en contentieux devient indispensable. À la fois pour négocier en position de force et pour se défendre efficacement en cas d'assignation.
La justice est longue : deux à trois ans en moyenne devant les tribunaux. Les frais de justice sont à la charge de chaque partie. Et au-delà du financier, les échanges entre d'anciens associés ayant partagé un projet commun peuvent être particulièrement éprouvants.
Un accompagnement juridique solide dès le début du conflit fait souvent la différence sur l'issue finale.
