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Minorité de blocage dans une SARL : comment y faire face ?

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Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) ont leur capital représenté par des parts sociales. Ces parts conditionnent le pouvoir des associés qui les détiennent et correspondent en général à leur investissement dans l’entreprise.

Généralement, le nombre de voix dont dispose une personne est proportionnel à la quantité d'actions ou parts sociales qu’elle détient.

Logiquement, ceux qui disposent d’une quantité minoritaire de parts ont moins d’influence lors de certaines prises de décisions. Cela permet en effet de garantir un bon fonctionnement de l’entreprise, en fonction du poids des associés.

Cependant, il existe certains cas où des associés, bien qu’étant minoritaires, ont le pouvoir de s’opposer à une mesure et ainsi de la bloquer. On parle alors de minorité de blocage.

Dans quels cas cela peut-il être possible ? Cet article vous apporte des éclaircissements.

On distingue deux types d’assemblées générales dans la SARL :

  • l’assemblée générale ordinaire (AGO),
  • l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

Nous verrons comment les minorités de blocage peuvent intervenir dans chacun des deux cas.

 

 

Minorité de blocage dans les AGO d'une SARL

 

Sont prises au cours des AGO, les décisions qui ne donnent pas lieu à un changement de statuts. C’est le cas par exemple de l’approbation des comptes, l’affectation des résultats, etc.

  • Pour prendre de telles décisions, la loi exige une majorité simple. Cela signifie que la décision sera adoptée si elle est approuvée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts de la société. Dans un tel schéma, les associés minoritaires n’auront aucun pouvoir de blocage.
  • En revanche, si cette majorité exigée par la loi est renforcée par les statuts de la société, alors cela peut donner lieu à une minorité de blocage. En effet, la loi donne la possibilité aux associés de modifier les règles de quorum (nombre minimal d'associés présents ou représentés pour que la délibération soit valide) dans le cadre de l’adoption de certaines décisions. Les statuts peuvent par exemple lier l’adoption d’une décision donnée à une majorité des deux tiers plutôt que de la moitié des parts. Dans un tel schéma, l’associé minoritaire qui détient 33 % + une voix a la possibilité de bloquer la décision.

Par ailleurs lorsque le nombre de voix nécessaires à l’adoption d’une mesure en AGO n’est pas atteint en première consultation, une seconde consultation peut avoir lieu si les statuts ne s’y opposent pas. Dans de pareils cas, la décision se prend à la majorité des votes émis, peu importe le nombre de votants (donc sans condition de quorum). Ainsi, si du fait de l’absence de certains associés, ceux qui sont habituellement minoritaires disposent de la majorité des votes émis, alors ils pourront bloquer la décision.

 

Minorité de blocage dans les AGE d'une sarl

 

Les décisions qui nécessitent les AGE sont celles qui donnent lieu à une modification des statuts. Par exemple, lorsqu’on doit augmenter le capital de la SARL ou changer son siège social, une AGE doit être organisée pour avoir l’avis de tous les associés.

Pour les minorités de blocage en AGE, les conditions diffèrent selon la date de création de la SARL :

  • En effet, dans les sociétés créées avant le 4 août 2005, au moins 1/4 des parts sociales doit être détenu par un ou plusieurs associés avant que ces derniers puissent constituer une minorité de blocage. Les statuts de ces sociétés ne peuvent pas prévoir une minorité plus faible.
  • En revanche, pour les sociétés créées à partir du 4 août 2005, au moins 1/3 des parts sociales doit être détenu par les associés avant qu’ils ne constituent une minorité de blocage. Notons que pour ces sociétés, les statuts peuvent prévoir une minorité plus faible ; toutefois, sans soumettre les décisions à l’unanimité.

Notons également qu’il existe certaines mesures qu’un seul associé minoritaire peut bloquer. C’est le cas des décisions portant sur le changement de nationalité de la société ou encore sur l’augmentation des engagements des associés. En réalité, la loi soumet l’adoption de ces décisions à l’unanimité de l’assemblée. Une seule personne qui s’oppose constitue donc un blocage, quelle que soit la part qu’elle détient.

En conclusion, il faut noter que la loi donne la possibilité aux associés minoritaires de bloquer certaines décisions lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des SARL. Selon le cas, ces associés doivent détenir le quart ou le tiers des parts sociales. Néanmoins, pour certaines décisions requérant l’unanimité, un seul associé peut constituer un blocage, peu importe le nombre de ces actions.

Cependant, la loi punit l’abus de minorité. Un associé minoritaire ne peut s’opposer à une décision essentielle pour le développement d’une entreprise. Ce faisant, il peut être sommé à payer des dommages et intérêts.

 

Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier
Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.
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