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L'essentiel de l'article
- Pour fermer votre société, il faut vous devez suivre deux étapes bien distinctes : la dissolution de la société, puis sa liquidation.
- La dissolution d'une société peut être automatique, forcée sur décision du juge, amiable par décision des associés.
- L'effet de la dissolution est la liquidation.
- La procédure de liquidation donne lieu à l'inventaire du patrimoine social, au recouvrement des créances, à la réalisation de l'actif, au désintéressement des créanciers.
Quelles sont les causes de dissolution de la société ?
La fermeture d'une société peut avoir plusieurs causes.
La dissolution va ainsi pouvoir intervenir :
- de plein droit, c’est-à-dire automatiquement ;
- de façon forcée sur décision du juge ;
- ou bien encore à l'amiable, c'est-à-dire sur décision concertée des associés.
La dissolution automatique de plein droit
1. L’arrivée du terme de la société
En principe, votre société est constituée pour une durée maximale de 99 ans.
Si les associés n’ont pas prorogé la durée de la société au moins un an avant son terme, celle-ci est automatiquement dissoute à l’issue de la période de 99 ans.
Pour prolonger la durée de vie de la société, il faut :
- réunir une assemblée générale extraordinaire,
- et procéder au vote de la prolongation de vie de la société, selon les conditions et la procédure fixées dans les statuts.
Si votre société poursuit son activité alors qu'elle aurait dû être dissoute, elle sera considérée comme une société de fait. Elle perdra alors sa personnalité juridique, c’est-à-dire sa reconnaissance en tant qu'entité légale. Toutefois, les statuts resteront applicables entre les associés, comme s’il s’agissait d’un contrat privé.
2. La réalisation ou l’extinction de l’objet social
Une société peut être créée pour la réalisation d’un projet spécifique. Une fois le projet réalisé, la société n’a plus de raison d’être : elle est donc automatiquement dissoute. On parle dans ce cas de réalisation de son objet social.
3. La réalisation d’une cause de dissolution prévue dans les statuts
Les associés peuvent avoir inséré dans les statuts, soit lors de la constitution, soit en cours de vie sociale, des causes de dissolution de la société prévoyant que celle-ci sera fermée en cas de réalisation de certains événements.
| Cause de dissolution statutaire | Description | Types de sociétés concernées |
| Décès d’un associé | La société est dissoute sauf clause de continuation avec les héritiers ou les autres associés. | SNC, SCP, SCI, SARL de famille |
| Départ ou retrait d’un associé clé | La société prend fin si un associé désigné quitte la structure. | SNC, SARL, sociétés à fort intuitu personae |
| Non-réalisation de l’objet social dans un délai donné | Si le projet visé à la création n’est pas réalisé dans un délai fixé. | SAS, SARL, SCI, start-ups |
| Perte d’un agrément ou d’une autorisation administrative | Exemple : agrément préfectoral, autorisation d’exercice. | Sociétés réglementées (transport, santé, etc.) |
| Résultats insuffisants ou absence d’activité | En cas de chiffre d’affaires ou résultat inférieur à un seuil pendant X années. | SARL, SAS, SCI |
| Blocage ou mésentente durable entre associés | En cas de paralysie des organes sociaux pendant une durée définie. | Tous types, notamment SAS et SARL pluripersonnelles |
| Réalisation d’un événement défini | Exemple : vente du dernier actif, fin d’un contrat stratégique, etc. | SCI, sociétés de projet, holdings |
| Condition non remplie ou résolutoire | Exemple : refus d’un permis de construire avant une date limite. | SCI, sociétés immobilières, sociétés temporaires |
| Atteinte d’un seuil d’âge par un associé | Exemple : dissolution automatique si l’associé gérant dépasse 70 ans. | SARL, sociétés familiales |
La dissolution forcée sur décision du juge
1. L’annulation du contrat de société
La société peut être vue comme un contrat conclu entre les associés. Si votre société est annulée pour l'une des causes visées à l’article 1844-10 du Code civil, cette annulation entraîne la dissolution de la société. Voici la liste des causes :
| Cause de nullité | Description | Fondement juridique | Exemple |
| Vice du consentement | Consentement obtenu par erreur, dol ou violence | Article 1109 et suivants du Code civil | Un associé est trompé sur la nature de l’activité réelle de la société |
| Incapacité ou interdiction de contracter | Un associé est juridiquement incapable de conclure le contrat | Article 1145 du Code civil | Un mineur non émancipé signe les statuts sans autorisation |
| Absence d’un élément essentiel | Manque d’un apport, d’un affectio societatis, d’un objet licite, ou de but lucratif | Article 1832 du Code civil | Aucun partage des bénéfices n’est prévu dans les statuts |
| Objet illicite ou contraire à l’ordre public | La société poursuit une activité interdite par la loi | Article 1844-10 du Code civil | Création d’une société pour vendre des produits stupéfiants |
| Inobservation d’une formalité substantielle | Omission d’une formalité indispensable à la validité de la société | Article 1844-10 et Code de commerce | Statuts non écrits ou absence d’immatriculation au RCS |
Dans les faits, la dissolution pour cause d’annulation du contrat de société est rare.
2. La liquidation judiciaire cause de dissolution
La liquidation judiciaire s'assimile à une fermeture forcée de la société.
Si votre société ne peut plus payer ses dettes avec son actif disponible (état de cessation des paiements) et qu’aucune amélioration de la situation n’est possible, le juge peut décider de la mettre en liquidation judiciaire.
Le dirigeant a la possibilité de demander lui-même l’ouverture de cette procédure, dans un délai maximum de 45 jours après la cessation des paiements, s’il n’a pas déjà engagé une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire.
Cette décision entraîne la dissolution de la société dès la publication de jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire.
3. La dissolution forcée pour justes motifs
À la demande d’un associé, le juge peut prononcer la dissolution de votre société dans deux cas :
- l’inexécution de ses obligations par un associé, notamment le cas d’une absence de délivrance des apports ;
- la mésentente entre associés entraînant la paralysie du fonctionnement de la société.
La dissolution doit être demandée au juge par un associé de bonne foi, c’est-à-dire qui n’est pas exclusivement à l’origine du juste motif invoqué.
La dissolution amiable par décision des associés
À tout moment dans la vie de la société, les associés peuvent décider à l'amiable de mettre un terme à la société en votant sa dissolution conventionnelle.
L'assemblée générale extraordinaire est également l'occasion de procéder à la nomination du liquidateur chargé de réaliser l’actif et de régler le passif de la société.
À l’issue du vote :
- Un procès-verbal de dissolution devra être établi.
- Une annonce légale devra être publiée dans un journal habilité pour en informer les tiers.
- Un dossier de dissolution devra être transmis au greffe du tribunal de commerce.
Comment procéder à la liquidation de la société ?
La dissolution de votre société, qu'elle ait été automatique, forcée ou amiable, a pour principal effet d’entraîner sa liquidation immédiate. Quelles sont ses conséquences ?
Le maintien de la société pour les besoins de la liquidation
Durant la période de liquidation, la personnalité morale de votre société n’est maintenue que pour les besoins de la liquidation : aucune opération ne peut être faite et la société ne peut pas conclure de nouveaux contrats.
La société n’est pas encore officiellement fermée : elle est maintenue artificiellement en vie uniquement pour les besoins de la liquidation. Elle est artificiellement maintenue en vie pour régler ses dernières affaires. La dénomination sociale doit impérativement être suivie de la mention "société en liquidation".
Les organes sociaux de la société perdent tous leurs pouvoirs, tant pour gérer la société que pour la représenter. La représentation de la société est opérée par une seule personne : le liquidateur. Celui-ci peut être désigné à l’amiable par les associés, ou par décision de justice en cas de désaccord.
Le liquidateur peut être :
- Le dirigeant de la société ;
- Un associé ou actionnaire de la société ;
- Un tiers.
Désintéressement des créanciers et réalisation de l’actif
La liquidation de votre société a pour but le remboursement de ses créanciers.
Pour ce faire, le liquidateur va réaliser trois grandes opérations :
- L’inventaire du patrimoine social ;
- Le recouvrement des créances et la réalisation de l’actif de la société (on vend les immeubles, les titres… il ne doit rester que de l’argent) ;
- Le désintéressement des créanciers, c’est-à-dire le paiement des dettes.
Dans les sociétés commerciales, l’action du liquidateur est légèrement contrôlée : il doit convoquer régulièrement l'assemblée générale des associés pour rendre compte de la situation.
La clôture de la liquidation amiable de la société
La liquidation de votre société sera clôturée de deux façons :
- Le liquidateur met en place une présentation des comptes de la société suite à ses actions, et convoque une assemblée générale qui va voter sur ces comptes et les approuver. L’approbation des comptes emporte dessaisissement du liquidateur (quittance de liquidation) et le constat de clôture de la liquidation.
Le PV devra être enregistré au SIE s'il y a un boni de liquidation ( les frais d'enregistrement sont de 2,5% de la somme partagée), il faudra procéder à une publication d'annonce légale, et déposer un dossier d'enregistrement au greffe du tribunal de commerce (copie du PV certifiée conformée ou enregistré au SIE le cas échéant, attestation de la publication d'annonce légale, exemplaire des comptes définitifs certifiés conformes, formulaire M4 rempli et règlement de 15,5€ environ). - En cas de désaccord, si l’assemblée générale n’approuve pas les comptes de liquidation, ceux-ci devront être déposés au greffe du tribunal. Il va alors déposer les comptes au greffe du Tribunal de commerce compétent. Les comptes seront alors publics, et tout intéressé pourra demander au juge de statuer sur les comptes dans un premier temps, puis de constater la clôture de la liquidation. Ce jugement emportera dessaisissement du liquidateur.
Le partage du boni de liquidation
Le bilan de liquidation
Lorsque la liquidation est faite dans les règles, clôturée, qu’il n’y a plus de créancier et qu’il reste certains actifs, la phase de partage va pouvoir être réalisée.
Ce partage consiste à répartir entre les associés, à proportion de leur part dans le capital de la société défunte, ce qu’il reste de l’actif social, soit le boni de liquidation.
Le calcul du boni/mali de liquidation
Pour connaître le montant du boni de liquidation, il s’agit de soustraire le capital social de l’actif restant. Le boni de liquidation est le surplus d’actif après remboursement complet des apports effectués par les associés ou actionnaires. À l'inverse, on parle de mali de liquidation s'il reste des dettes à régler, non compensées par les actifs restants.
Des attributions préférentielles peuvent être réalisées, c’est-à-dire que des associés vont demander à se voir attribuer certains actifs de la société en priorité, à charge pour eux d’en payer le prix aux autres associés. Si un associé avait réalisé un apport en nature, il va notamment avoir un droit d’attribution préférentielle de l’actif en nature apporté, si celui-ci existe encore. De même, les statuts de la société peuvent prévoir des priorités à certains associés ou actionnaires sur le boni de liquidation.
Après la dissolution, l'ouverture de la liquidation, le recouvrement des dernières créances, la réalisation de l'actif, le désintéressement des créanciers et le partage du boni de liquidation, la société est fermée.
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