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Dissolution d’une SASU : quel en sera le coût ?

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Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner
Cofondateur de Captain Contrat, Maxime a débuté en analyse de risque financier et a évolué sur des enjeux d'innovation dans la distribution. Il est diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC.
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La dissolution et liquidation d’une SASU engage quelques frais : enregistrement, publication d’annonces, frais de greffe… quels sont les coûts de la fermeture d’une SASU ?

 

 

La dissolution d’une SASU

 

La dissolution est la première étape de la fermeture d’une SASU – Société par actions simplifiée unipersonnelle-. Elle peut intervenir pour différentes raisons.

 

Les causes de la dissolution

 

La dissolution d’une société met fin à celle-ci, et peut intervenir soit de manière automatique, sur décision de l’associé, ou encore sur ordre d’un juge.

La société est automatiquement et de plein droit dissoute lorsque :

  • la société arrive à la fin de sa durée de vie précisée dans les statuts. Celle-ci ne peut excéder les 99 ans.
  • L’objet social n’existe plus ou qu’il a été réalisé, par exemple lorsque l’objet social d’une société était la gestion d’un bâtiment et que celui-ci a été détruit – extinction de l’objet social-, ou que l’objet social était la construction d’un bâtiment, et que celle-ci est terminée.
  • Les statuts prévoient une cause particulière de dissolution : baisse des résultats sur une certaine durée, changement du nombre d’associés

 

Hormis la dissolution automatique, l’associé unique de la SASU peut décider par lui-même de mettre fin à sa société. C’est une dissolution anticipée volontaire. Pour les SAS, soit la même forme sociale avec plusieurs associés, la décision doit être prise communément, suivant les modalités précisées dans les statuts, et se matérialise par un procès-verbal d’assemblée générale. Pour une SASU, il est possible d’établir un procès-verbal de décision, il doit être enregistré

Enfin, la dissolution peut venir d’une décision judiciaire pour juste motifs.

 

Les conditions de la dissolution anticipée 

 

La SASU ne peut être volontairement dissoute que si elle est en capacité de payer ses dettes, sinon, elle doit être déclarée en cessation de paiements – appelé plus communément  dépôt de bilan  -auprès du tribunal de commerce. Si la SASU est en cessation de paiement et que sa survie apparait impossible, un juge peut en ordonner la dissolution.

 

Procédure

 

La dissolution commence par la réalisation de l’acte de décision de dissolution. L’associé unique doit également nommer un liquidateur, déterminer ses fonctions de mandataire social, fixer ses pouvoirs et ses obligations. Son mandat ne peut durer plus de 3 ans. L’associé unique peut être lui-même le liquidateur. Ces deux décisions doivent être enregistrées aux impôts, pour 375 € de droit fixe et 500 € lorsque le capital social dépasse les 225 000 €.

Il faut ensuite publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales du département où se situe le siège social de l’entreprise. L’avis comprend :

  • La dénomination sociale,
  • La forme juridique,
  • Le montant du capital social, ou la mention « à capital variable »,
  • L’adresse du siège social
  • Le numéro d’inscription au RCS,
  • La date de décision et à laquelle elle prendra effet,
  • Le nom, le prénom, l’adresse du liquidateur si celui-ci est une personne physique,
  • La dénomination sociale, le montant du capital, le numéro d’immatriculation au RCS, l’adresse du siège social et le représentant légal si le liquidateur est une personne morale.
  • Le siège de liquidation

 

Le tarif de la publication varie en fonction du nombre de lignes de l’annonce, mais aussi du journal et de sa zone de distribution. La ligne peut varier de 4 à 5 €, comptez de 50 à 200 € pour une annonce compète.

Une fois ces formalités réalisées, il faut adresser un dossier de demande auprès du greffe du tribunal de Commerce dont dépend le siège social de l’entreprise. Ce dossier comprend :

  • Un exemplaire de la décision de l’associé unique enregistrée aux impôts
  • 3 exemplaires du formulaire M2, rempli, daté et signé,
  • L’attestation de publication d’un avis de dissolution anticipée dans un journal d’annonces légales
  • Une déclaration de non condamnation pour le liquidateur

 

 

La liquidation d’une SASU

 

La liquidation de la SASU suit la dissolution seulement si l’associé unique est personne physique. S’il est personne morale, il n’y a pas de liquidation des actifs de société, mais transmission universelle de patrimoine.

 

Définition

 

La liquidation est la réalisation des éléments actifs de la société – stocks, créances, trésorerie, immobilisations –, soit des valeurs positives de l’entreprise, et le règlement des créances ou « apurement du passif ». Une fois que l’actif a été réalisé, les dettes peuvent être réglé. L’actif subsistant est ensuite reversé à l’associé unique de la SASU.

L’activité de l’entreprise peut continuer le temps de la liquidation.

 

Procédure

 

Dès que le tribunal de commerce lance la liquidation, le liquidateur doit procéder à la réalisation des actifs et à l’épurement des passifs, et convoquer l’associé unique dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice comptable et au moins une fois par ans jusqu’à la fin de la liquidation.

La liquidation prend fin lorsque tous les actifs ont été réalisés : la société est alors en boni de liquidation, si l’actif liquidé reste supérieur au passif, ou en mali si elle est en perte.

La société SASU est alors clôturée : le liquidateur établit les comptes de clôture de la société. L’associé unique doit alors voter la clôture des opérations : il approuve les comptes du liquidateur, il décide du traitement du boni ou du mali par solde de tout compte, il constate la clôture de la liquidation et met fin aux fonctions du liquidateur. Cette décision fait l’objet d’un procès-verbal qui doit être enregistré auprès des impôts.

L’associé unique doit également publier un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales.

Comme pour la demande d’ouverture, il faut adresser un dossier de clôture de liquidation auprès du greffe du tribunal de commerce, comprenant :

  • 3 exemplaires du formulaire M4,
  • Un exemplaire de la décision de l’associé unique,
  • Un exemplaire des comptes de liquidation,
  • L’attestation de la parution dans le journal d’annonces légales

 

Après réception du dossier, le tribunal de Commerce procède à la radiation du RCS et adresse à la société un extrait de Kbis indiquant la dissolution et la radiation.

Après la dissolution et la liquidation administrative de la société, il faut faire parvenir aux impôts la déclaration des résultats et la liasse fiscale dans un délais de 60 jours après la clôture de la liquidation, pour le règlement des derniers impôts.

 

Les conséquences fiscales

 

La dissolution donne lieu à l’imposition des bénéfices et des plus-values non encore taxées. Si la SASU est imposée à l’IS – impôt sur les sociétés -, ses bénéfices du dernier exercice et les sommes en sursis d’imposition  sont taxées au taux de base de 33,3 % ou 15 % pour les plus-values nettes à long terme. Pour les SASU imposées à l’IR, les bénéfices du dernier exercice et les sommes en sursis d’imposition sont imposés au prorata des droits de l’associé unique. Les plus-values nettes à long terme sont taxées à 16 %.

Le boni de liquidation est également soumis à l’impôt, comme une distribution de dividende. Il est d’abord taxé en droit de partage ou droit d’enregistrement à 2,5 % du montant total du boni. Il est ensuite soumis à l’IR, comme revenu de capitaux mobilier, avec un abattement de 40 %.

 

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