Dissolution et liquidation de la SAS : comment procéder ?

L'essentiel de l'article

• Pour fermer une SAS (Société par Actions Simplifiée) il faut procéder à une dissolution puis à une liquidation. Ce n'est qu'après ces deux étapes que la société sera radiée.
• La dissolution met fin aux activités de la société, alors que la liquidation permet de vendre les actifs et de payer les dettes.
• Si la société connaît des difficultés importantes, la procédure n'est pas la même. Elle doit déclarer ses difficultés au tribunal de commerce avant d'envisager une fermeture. 

Dissolution, liquidation, radiation d'une SAS : quelles différences ?

Dans le langage commun, la liquidation d’une entreprise correspond à l’ensemble des étapes menant à sa fermeture. En réalité, il fau distinguer la dissolution, la liquidation et la radiation de la société.

• Dissolution : la dissolution est la première étape de la fermeture de la SAS. Il s'agit de la procédure par laquelle les associés décident de mettre fin à l'activité de la société. Cependant, une fois que la dissolution est actée, la société continue d'exister jusqu'à la fin de la liquidation.
• Liquidation : la liquidation intervient toujours après la dissolution. Lorsqu'une société est en liquidation, elle n'a plus d'activité. Cependant, elle continue d'exister le temps de payer ses dettes et de répartir l'argent qu'il reste s'il y a un reliquat.
• Radiation : la radiation est la dernière étape de la fermeture. La société est radiée lorsque le tribunal de commerce supprime la SAS du registre des sociétés. 

Comment se passe la dissolution d'une SAS ?

La dissolution d'une SAS consiste à mettre fin à l'activité de la société et à engager le processus de sa disparition juridique. Cette décision entraîne la cessation de l'activité et déclenche la phase de liquidation, qui permettra de régler les dettes et de répartir l'actif restant entre les actionnaires.

La dissolution amiable : conditions et fonctionnement

La dissolution amiable intervient lorsque les actionnaires décident, de leur propre volonté, de mettre fin à l'activité de la SAS. Cette décision est prise en assemblée générale extraordinaire, dans les conditions prévues par les statuts.

Plusieurs raisons peuvent justifier une dissolution amiable :

• Le départ à la retraite du dirigeant, sans repreneur identifié ;
• Un changement de projet professionnel des actionnaires ;
• Un manque de perspectives de développement de l'activité ;
• Des désaccords insurmontables entre associés sur la stratégie de l'entreprise ;
• L'arrivée du terme fixé dans les statuts.

Comment procéder à la dissolution d'une SAS ?

La phase de dissolution est une étape indispensable pour procéder à la liquidation de la SAS. Cette phase consiste à recueillir l’accord des actionnaires de la SAS pour acter la cessation de l’activité. Il y a trois étapes à suivre pour procéder à la dissolution d'une SAS :

• Étape 1 : organiser une assemblée générale. La décision de dissolution d’une SAS appartient à l’assemblée générale extraordinaire dans les conditions de majorités fixées par les statuts. Lors du vote, il faudra procéder à la nomination d’un liquidateur chargé de réaliser l’actif et de régler le passif de la société. Le liquidateur peut être un actionnaire de la SAS, son dirigeant ou un tiers. À l’issue du vote, la décision est consignée dans un PV (procès verbal) d’assemblée générale.
• Étape 2 : publier une annonce légale. Après l'AG, les associés doivent publier un avis dans un journal d'annonces légales. Cette étape obligatoire permet d'avertir les tiers que la société cesse son activité.
• Étape 3 : déposer un dossier sur le guichet unique. Enfin, le dirigeant de la société doit déposer un dossier de dissolution sur le guichet unique.

Combien coûte la dissolution d’une SAS ?

La dissolution d’une SAS engendre un certain nombre de frais. Voici les principaux d’entre eux.

La dissolution d'une entreprise en difficulté : procédures préalables et liquidation judiciaire

Lorsqu'une SAS rencontre des difficultés financières et se trouve en état de cessation des paiements, elle ne peut plus procéder à une dissolution amiable. L'état de cessation des paiements est caractérisé par l'impossibilité de faire face au passif exigible avec l'actif disponible.

Lorsque l'entreprise est en difficulté, les dirigeants ne peuvent pas passer par la voie de la dissolution amiable. C'est le tribunal de commerce qui décide de la marche à suivre (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, etc). 

Comment se passe la liquidation d'une SAS ?

Lors de la liquidation d’une SAS, la personne morale de l’entreprise continue d’exister pour lui permettre de régler ses dettes et de répartir le boni de liquidation entre les associés.  À la fin de la liquidation, l'entreprise est rayée du RCS (registre du commerce et des sociétés) uniquement à la clôture de la liquidation.

Comment procéder à la liquidation de la SAS ?

Une liquidation d’entreprise consiste à faire ce qu’on appelle la réalisation des actifs et l’apurement des passifs. En d’autres termes, tous les biens sont vendus, les dettes sont payées et le reliquat est distribué aux associés. 

C'est le liquidateur nommé lors de l'assemblée générale de dissolution qui va organiser la liquidation. Ce dernier réalise l’inventaire des actifs et des passifs et rédige un rapport de l’état de la liquidation.

La cession des actifs de la SAS pendant la période de liquidation

Tous les actifs doivent être réalisés lors de la liquidation d’une entreprise.

Dans le cas où il subsisterait des biens après avoir réglé toutes les créances de la société (dont les apports effectués par chaque actionnaire), il faut répartir le reliquat. C'est ce qu'on appelle le boni de liquidation. Ce terme désigne le surplus constaté à la fin d’une liquidation de société. Le boni de liquidation revient alors aux associés, il est partagé au prorata de leurs parts dans la SAS.

Le boni de liquidation n’est pas systématique. En effet, il arrive que la liquidation soit difficile en raison d’un manque d’actifs. Payer les créances devient impossible, car les fonds sont tout simplement insuffisants. Dans ce cas, une demande de clôture de la liquidation pour insuffisance d’actifs peut être demandée auprès du tribunal.

Quelles sont les conséquences de la liquidation d’une SAS ? 

La liquidation amiable de la SAS a deux fins possibles :

• la radiation de la SAS du RCS ;
• la constatation de l'insuffisance d'actif pour procéder à l'entière liquidation.

La fin de la liquidation : constatation du boni de liquidation

La liquidation prend fin lors de la convocation des associés et des titulaires de titres afin de leur présenter le bilan de liquidation. Cette réunion permet d’accorder le quitus au liquidateur, cela signifie qu’il est admis qu’il a convenablement réalisé la liquidation. Le constat de clôture de liquidation et les comptes sont approuvés par les associés. 

Le PV de clôture de la liquidation doit ensuite être déposé sur le guichet unique des formalités. 

Combien coûte la liquidation d’une SAS ?

Quelles sont les différentes procédures si la SAS connaît des difficultés financières ? 

Votre SAS rencontre des difficultés financières ? La dissolution de l’entreprise n’est pas la seule solution à envisager. Plusieurs procédures préventives peuvent vous permettre d’assainir votre trésorerie.

Les procédures de sauvegarde, conciliation et le mandat ad'hoc

Vous craignez de ne plus pouvoir payer vos dettes à vos créanciers ? Plusieurs solutions préventives s’offrent à vous pour rétablir la situation de votre organisation. Ces solutions doivent cependant être activées avant que votre entreprise n’arrive dans une situation de cessation de paiement.

• Le mandat ad hoc : le tribunal de commerce désignera un mandataire chargé de trouver une solution amiable entre votre entreprise et ses créanciers. Le mandat ad hoc peut être sollicité dès que la société éprouve des difficultés.
• La procédure de conciliation : cette fois-ci, c’est un conciliateur qui est désigné par le tribunal de commerce. Cette procédure n’est possible qu’en cas de difficulté juridique, économique ou financière avérée ou prévisible.
• La procédure de sauvegarde : elle permet de prévenir l’arrivée des difficultés et place l’entreprise sous protection judiciaire. Pendant la procédure de sauvegarde, les créanciers doivent cesser leurs poursuites.

Le dépôt de bilan d’une SAS

Si les difficultés financières de votre SAS persistent, un dépôt de bilan sera peut-être nécessaire. Il correspond à la situation dans laquelle votre entreprise n’est plus à même de payer ses créanciers avec ses actifs disponibles. 

D’un point de vue légal, le dépôt du dossier doit être effectué par le représentant de la SAS sous 45 jours suivant la cessation des paiements. Dans le cas contraire, vous vous exposez à des sanctions. 

À l’issue d’une audience à huis clos, le tribunal de commerce rendra son verdict. Il prendra la forme :

• D’un redressement judiciaire, lorsque l’amélioration de la situation de la SAS est envisageable.
• D’une liquidation judiciaire, lorsqu’il est impossible de prévoir une suite favorable aux activités de l’entreprise.