Titre de participation : définition et fonctionnement

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Vous êtes dirigeant de société et vous vous interrogez sur les titres de participation 

Il est en effet possible pour une société de faire l’acquisition de titres particuliers dits de participation. Ces titres présentent des caractéristiques très spécifiques puisqu’ils sont destinés à être détenus de façon durable par l’entreprise qui en fait l’acquisition. Cette dernière devra en outre procéder à l’inscription comptable des titres à l’actif de son bilan en tant qu’immobilisations financières.

Mais alors, qu’est-ce qu’un titre de participation ? Comment fonctionnent-ils ? Comment les enregistrer comptablement ? Quelles différences avec un titre de placement ? Quelle est la fiscalité applicable ? Et pourquoi est-il important de se faire accompagner par un avocat ?

 

1/ Les titres de participation : qu’est-ce que c’est ?

Le schéma est le suivant : une société, qu’on appelle société détentrice, va acquérir des droits au sein du capital d’une société dite émettrice. Cela a pour conséquence la création d’un lien entre ces deux sociétés puisque la possession de titres va permettre à la société détentrice d'exercer de façon durable une influence sur la société émettrice, voire même d'en garantir le contrôle. En pratique, cet investissement va permettre à la société détentrice d’avoir un impact positif sur les activités de la société émettrice, sur sa gestion par exemple en lui offrant la possibilité de diversifier ses activités.

Notez que les titres de participation désignent à la fois les parts sociales pour les sociétés de personnes (comme les SNC) et les actions pour les sociétés par actions (comme les SA ou les SAS).

2/ La définition comptable des titres de participation

D’un point de vue comptable, les titres de participation se définissent comme « ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou bien d’en assurer le contrôle ». 

Ainsi, il ressort de cette définition quatre caractéristiques précises qui permettent d’identifier un titre de participation :

  • le critère lié à la possession : cette possession doit en effet être durable, les titres de participation devant être comptablement inscrits pour une durée de deux ans au moins ;
  • le critère lié à la détention : la possession de ces titres doit être utile à l’activité de la société ;
  • le critère lié à l’influence : la société détentrice doit en effet pouvoir exercer une influence notable sur la société émettrice ;
  • le critère lié à la quantité : en principe, on présume que l’entreprise qui possède au moins 10% du capital de la société émettrice va détenir des titres de participation sur le plan comptable. Sont également présumés être des titres de participation, les titres acquis en tout ou partie par offre publique d’achat (OPA) ou offre publique d’échange (OPE).

Sur ce dernier point, sachez que la jurisprudence du Conseil d’État a rendu le 20 mai 2016 un arrêt important remettant en cause cette présomption. En effet, cette décision précise que le seul fait de disposer d'un pourcentage peu élevé d'une autre société ne permet pas de remettre en cause de plein droit son caractère utile. Ainsi, tant qu’on peut identifier des circonstances particulières ayant un impact notable sur l’activité de la société émettrice, la société détentrice conserve la qualification de titres de participation même si elle détient moins de 10% du capital. Il est toutefois nécessaire de rapporter la preuve de l’existence d’une telle influence puisque à contrario, la seule intention d’exercer une influence est insuffisante pour caractériser la participation. C’est le cas notamment lorsque la société détentrice possède la majorité des droits de vote.

3/ Titres de participation & titres de placement : deux notions à ne pas confondre

Au sein du Plan Comptable Général (PCG), les titres de placement sont définis comme « des titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance ». Ainsi, quand les titres de participation sont acquis durablement, l’acquisition des titres de placement se fait quant à elle à échéance beaucoup plus courte, l’objectif étant de réaliser un gain beaucoup plus rapidement. En effet, on va chercher à spéculer sur l’achat de ces titres de placement et pas à exercer une influence sur la société émettrice.  

Notez qu’il est indispensable de ne pas confondre les deux notions puisque les régimes fiscaux applicables sont très différents. En effet, les titres de participation bénéficient d’un régime fiscal sur le long terme qui est beaucoup plus favorable alors que les titres de placement sont eux soumis au régime fiscal de droit commun.  

4/ L’enregistrement des titres de participation

Ces titres vont ainsi devoir faire l’objet d’une inscription comptable au bilan de l'entreprise au titre des immobilisations financières.

Pour cela, il faut se référer au PCG et plus précisément au compte 261 « Titres de participations ». Les titres vont être enregistrés en fonction de leur valeur d’entrée c’est-à-dire le prix d’achat auquel s’ajoute le montant des frais d’acquisition comme les frais d’actes, les frais bancaires ou encore les dépenses liées à la réalisation des formalités légales. Ces titres devront être enregistrés au jour de la date d’acquisition.

Par exemple, l’entreprise Beta décide d’acheter 2 000 actions au prix de 100 euros l’action auprès de l’entreprise Gamma. A cela on doit ajouter des frais liés à l’acquisition des titres d’un montant de 5 000€ pour un montant total de 205 000 € (2000 x 100 + 5 000).

Il faudra ensuite passer les différentes écritures comptables en inscrivant au numéro de compte :

  • Au débit : 2611 - Actions – Titres de participation pour un montant - 205 000 €
  • Au crédit : 404 - Fournisseurs d’immobilisations - 205 000 €

En outre, dès lors que les fonds auront été virés il faudra ensuite :

  • Au débit : 404 - Fournisseurs d’immobilisations - 205 000 €
  • Au crédit : 512 – Banque - 205 000 €

Lorsque la société va clôturer ses comptes, ces titres vont devoir être de nouveau évalués afin d’identifier une possible dépréciation ou au contraire une augmentation de la valeur des comptes.

Enfin, pour la société émettrice, il sera également nécessaire d’enregistrer comptablement les titres cédés. Pour cela, il faut d’abord déterminer si l’opération a donné lieu :

  •  A une plus- value : l’enregistrement devra se faire au compte 7756
  • A une moins-value : l’enregistrement devra se faire au compte 6756

Cela se détermine simplement en soustrayant le prix d’achat au prix de revente.

5/ La cession des titres de participation

Il est tout à fait possible de céder des titres de participation. Parce que ces titres sont rattachés au régime des plus-values à long terme de plein droit, ils vont pouvoir bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés en cas de plus-value sur l’opération (sous réserve toutefois d’une quote-part de frais et charge de 12% du montant de la plus-value qui n’est quant à elle pas exonérée). Ainsi, cela revient à exonérer les plus-values sur les titres de participation à 88%. Il faut cependant que les titres aient été détenus plus de deux ans. Dans le cas où les titres ont été détenus moins de deux ans, les plus-values de cession de titres de participation sont soumises à l’impôt sur les sociétés. Enfin, sachez qu’en cas de moins-value, ce régime favorable n’est pas applicable et que celle-ci sera intégralement imposable à l’impôt sur les sociétés.

En pratique, la première chose à faire est de lire les statuts de la société ayant émis les titres afin de vérifier s’ils contiennent des clauses spécifiques pouvant avoir une influence sur la cession. Il peut en effet exister des clauses venant limiter la cession, comme par exemple la clause d’agrément ou encore la clause de préemption.

La cession sera encadrée par un acte de cession. Notez toutefois que la rédaction d’un tel acte n’est obligatoire que dans le cadre de la cession de parts sociales et reste facultative s’il s’agit d’actions. Par souci de sécurité juridique, je vous conseille toutefois de toujours rédiger un acte de cession en trois exemplaires (un exemplaire pour chacune des parties et un exemplaire pour l’enregistrement aux impôts) afin de vous protéger contre de potentiels litiges. Un avocat spécialisé peut par ailleurs vous assister dans la rédaction d’un tel acte puisque ce dernier doit comporter des mentions spécifiques comme par exemple le prix des titres ou encore l’identité des parties.

Enfin, il faudra respecter des formalités administratives spécifiques pour que cette cession soit effective.

Si vous désirez avoir plus d’informations sur ce point précis, je vous conseille de vous référez à mon article « la cession de titres de participation » au sein duquel je dresse l’ensemble des étapes à bien connaître afin de garantir la réussite de votre cession de titres de participation.

6/ La fiscalité des titres de participation

D’un point de vue fiscal, l’ensemble des titres qui vont être inscrits au compte 261 vont en réalité constituer des titres de participation. En outre, les titres qui permettent de bénéficier du régime mère-fille sont également concernés à condition toutefois que la société mère détienne au moins 5% du capital de la fille. Grâce à ce mécanisme, la société mère va bénéficier d’une exonération à hauteur de 95% de l’impôt sur les sociétés.

7/ L’importance de se faire accompagner par un avocat

Ainsi, il apparaît indispensable de se faire accompagner par un avocat dans le cadre de la cession de titres de participation. Il s’agit en effet d’une opération complexe qui demande des connaissances très précises aussi bien en matière contractuelle que fiscale, ou encore en droit des sociétés. Un avocat spécialisé pourra vous assister dans l’ensemble des démarches, de la négociation à la rédaction de l’acte de cession et pourra veiller à ce que vos intérêts soient préservés tout au long de l’opération. L'assistance d’un expert-comptable peut également être nécessaire.

Me Camille Mirabel-Chambaud

Écrit par

Me Camille Mirabel-Chambaud

Me Camille Mirabel-Chambaud, avocate inscrite au barreau de Paris et spécialisée dans les domaines du droit des sociétés, des fusions-acquisitions, du private equity ainsi qu'en droit commercial. Elle assiste des start-up et des PME dès leur constitution (statuts, pactes d'associés...), dans tous les actes de la vie de la société (PV d'AG, approbation des comptes, augmentation de capital, cession de parts ou d'actions...) ainsi que dans la sécurisation de leurs relations contractuelles (CGV, apporteur d'affaires, contrats commerciaux...).

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