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Transformer une SA en SAS : conditions, procédure, coût

Maxime Wagner
Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

Vous souhaitez optimiser votre fiscalité ? Réduire vos coûts de structure ? Faire entrer de nouveaux investisseurs ? Préparer la transmission ? Vous pouvez modifier la forme sociale de votre entreprise ! Transformer une société anonyme (SA) en société par actions simplifiée (SAS) consiste à changer de statut juridique. Passer en SAS vous libère des contraintes et du formalisme rattachés à la SA. Conditions, procédure, coût... Captain Contrat vous donne tous les renseignements à connaître pour réussir la transformation d'une SA en SAS.

 

 

Est-il possible de transformer une SA en SAS ?

 

Oui, vous avez la possibilité de transformer une SA en SAS. Si vous décidez de créer une société anonyme, rien ne vous empêche de changer de forme juridique plus tard. L'opération permet de faire évoluer le statut de la société, sans avoir à la fermer pour en créer une autre. 

Pour vous aider à faire un choix, découvrez les principales différences entre SA et SAS.

 

  SA SAS
Nombre d'associés
  • 2 au minimum
  • 7, si la société est cotée sur les marchés boursiers
  • 1 associé (SASU)
  • 2 associés (SAS)
Capital social Au moins 37 000 €  1 € au moins
Direction
  • 1 dirigeant
  • 1 organe collégial
1 président
Statuts Règles strictes à respecter Liberté de rédaction
Cotation boursière Envisageable Non envisageable  

 

 

Pourquoi transformer une SA en SAS ?

Découvrez quel est l'intérêt de passer en SAS

  • Seuls 2 associés sont requis ;
  • Aucun capital social minimum n'est imposé. Tout comme le nombre d'associés, le capital social peut être réduit au besoin. Pour créer une SA, il est nécessaire de réunir au minimum 37 000 €. Les apports en industrie (savoir-faire, compétences, connaissances, etc.) ne sont pas autorisés ;
  • Il est possible de créer une SAS à associé unique. Il s'agit d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ;
  • La responsabilité des associés de la société par actions simplifiée est limitée au montant de leurs apports au capital social ;
  • Une grande liberté dans la rédaction des statuts ;
  • Davantage de souplesse dans le fonctionnement global de la société ;
  • Une cession des actions facilitée ;
  • Le président de la SAS peut prendre des décisions seul. Il est l'unique représentant légal de l'entreprise. Dans une SA, il y a des organes collégiaux comme le conseil d'administration ou de surveillance (SA à directoire) ;
  • Le statut fiscal de la SAS ne change pas par rapport à la SA.

 

✏️ À noter : Vous vous demandez quand nommer un commissaire aux comptes (CAC) dans une SAS ? Sa désignation est obligatoire si 2 des 3 seuils suivants sont franchis : total du bilan supérieur à 4 000 000 €, chiffre d'affaires (CA) excédant 8 000 000 € HT, 50 salariés. La nomination du CAC fait l'objet d'une décision collective des associés. Elle résulte d'une proposition du président de la SAS ou d'un autre organe de direction comme le directeur général (DG), le conseil d'administration ou le comité de direction.

 

Quelles sont les conditions préalables à la transformation d'une SA en SAS ?

 

Les conditions de transformation

 

Pour transformer une SA en SAS, vous devez respecter ces 3 conditions :

  • Consulter les associés. La décision de passer d'un statut juridique à un autre leur appartient. Comme le précise l'article L227-3 du Code du commerce, elle doit être prise à l'unanimité. Tous les associés doivent l'approuver et pas seulement ceux participant à l'assemblée générale extraordinaire (AGE). Sinon, la décision est considérée comme nulle. L'issue de l'assemblée doit être retranscrite au sein d'un procès-verbal. Il précise la modification de statut juridique, la date de sa prise d'effet et la répartition des actions. En parallèle, de nouveaux statuts sont rédigés et les dirigeants nommés.
  •  Justifier d'au minimum 2 ans d'existence au moment de la transformation d'une SA en SAS (article L225-243 du Code du commerce). D'autre part, la société doit avoir établi et fait approuver le bilan comptable de ses 2 premiers exercices par les associés.
  • Les capitaux propres (ensemble des ressources de l'entreprise) représentent au moins la moitié de son capital social. 

✏️ À noter : Non obligatoire, un rapport du commissaire à la transformation peut être rédigé. Il porte sur l'état de santé financier de la société et celui de sa trésorerie. Si l'entreprise possède un commissaire aux comptes, la tâche peut lui être confiée.

 

Les sanctions en cas de non-respect des conditions de transformer

 

Décision de changer de statut juridique non votée à l'unanimité, moins de 2 ans d'ancienneté, libération de moins de la moitié du capital social... En cas de violation des conditions énoncées, la transformation d'une SA en SAS ne peut pas être réalisée. En effet, la validité de l'opération repose sur leur respect.

 

Comment transformer une SA en SAS ?

 

Quelles sont les démarches à suivre pour la transformation d'une SA en SAS ?

 

 Une fois la décision prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) par les associés, vous devez : 

    • Diffuser un avis de modification au sein d'un journal publiant des annonces légales (JAL). Cette démarche doit être menée dans un délai d'un mois après la transformation. L'objectif est d'informer les tiers du passage de la SA à la SAS. L'avis de transformation doit indiquer la forme juridique abandonnée et la nouvelle forme adoptée, la dénomination sociale, l'adresse du siège, le numéro Siren, le montant du capital social, la mention "RCS", complétée par le nom de la ville du greffe où est immatriculée la société  ;
    • Déclarer la formalité sur le portail internet sécurisé du Guichet unique. Il transmet votre demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) au greffe du tribunal de commerce. Veillez à joindre à votre dossier le procès-verbal de l'assemblée générale ayant approuvé la transformation de la société anonyme en société par actions simplifiée. Vous devez communiquer l'attestation légale de parution de l'annonce. Pour les formalités de modification, la personne déposant le dossier doit disposer du pouvoir d'engager la société, conformément aux statuts ;
    • Si l'entreprise exerce une activité réglementée, veillez à modifier l'agrément ou l'autorisation auprès de l’organisme l’ayant délivré ;
    • Publier le changement de forme juridique au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Cela rend la transformation de forme juridique opposable aux tiers. Le guichet unique se charge de transmettre votre demande de publication. 

💡Actualité : le Guichet unique des formalités d'entreprises


À partir du 1er janvier 2023, la totalité des entrepreneurs est tenue de déclarer ses formalités sur le
Guichet unique

  • Création ;

  • Modification ;

  • Dépôt de document ;

  • Cessation d'entreprise.

Cet environnement sécurisé de dépôt est opéré par l’Institut national de la propriété industrielle (INPI).

 

Quel est le coût pour passer d'une SA à une SAS ?

 

En moyenne, les frais à prévoir pour transformer une SA en SAS sont de 200 €. Parmi eux, il faut compter : 

  • La diffusion au registre national des entreprises (RNE) tenu par l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) ;
  • L'inscription modificative au RCS ;
  • La diffusion au BODACC ;
  • La publication de l'annonce légale. Le tarif est fixé suivant le nombre de caractères. Il diffère en fonction du département dans lequel est localisé le siège de la société. Au 1er janvier 2023, il est de 0,189 € (02, 07, 08, 26, 38, 60, 69, 80, 89), 0,200 € (27, 76), 0,221 € (59, 62, 77, 78, 91, 95), 0,232 € (75, 92, 93, 94), 0,179 € (971, 972, 973, 977, 978, 986), 0,204 € (974, 976) et 0,183 € dans les autres départements.

Transformer une SA en SAS n'implique pas de créer nouvelle personne morale. Dénomination sociale, numéro Siren, dettes... La société conserve tous ces éléments. Le régime fiscal n'est pas impacté. En effet, la SA comme la SAS sont assujetties à l'impôt sur les sociétés, sauf si elles optent pour l'impôt sur le revenu.

Le président du conseil d'administration ou directeur général d'une société anonyme et le président d'une société par actions simplifiée sont rattachés au Régime général de la sécurité sociale. "Assimilés-salariés", ils ne bénéficient pas de la couverture de Pôle emploi contre le chômage.

Tout comme dans une SA, la responsabilité des associés à l'égard des créanciers est limitée à leurs apports respectifs au capital social.

Lors de la transformation d'une SA en SAS, des modifications en lien avec le changement de statut juridique doivent être effectuées comme : 

  • Mettre à jour les statuts ;
  • Revoir le fonctionnement des organes de direction ;
  • Actualiser les modalités de prise de décision en assemblée générale.
 
✍️ En résumé :
  • Avec sa souplesse et sa liberté statutaire, la SAS constitue une excellente alternative à la SA. 
  • Au contraire de la société anonyme, la société par actions simplifiée n'impose pas de minimum pour le capital social ou le nombre d'associés
  • Les démarches administratives pour transformer une SA en SAS doivent pour la plupart être menées sur le site du Guichet unique. 

FAQ


  • La SAS est une structure plus flexible que la SA. En effet, la loi encadre de manière stricte le fonctionnement de la SA (Articles L. 225-1 à L. 225-270 du Code de commerce), tandis que la SAS offre une plus grande liberté aux associés pour organiser le fonctionnement de la société dans les statuts (Articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce).

  • Voici les points communs entre une SA (Société Anonyme) et une SAS (Société par Actions Simplifiée).

    1. Forme de société :

    La SA et la SAS sont toutes deux des sociétés par actions, c'est-à-dire des sociétés dont le capital est divisé en actions.

    2. Responsabilité limitée :

    Dans une SA comme dans une SAS, la responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports. Cela signifie que les actionnaires ne risquent pas de perdre plus que ce qu'ils ont investi dans la société (Articles L. 225-1 et L. 227-1 du Code de commerce).

    3. Régime fiscal :

    La SA et la SAS sont toutes deux soumises à l'impôt sur les sociétés (IS), mais elles peuvent opter pour l'impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions (Article 206 du Code général des impôts).

    4. Capital social :

    Dans une SA comme dans une SAS, le capital social est librement fixé par les statuts. Cependant, il existe un capital minimum de 37 000 euros pour la SA, tandis qu'il n'y a pas de minimum légal pour la SAS.

    5. Direction :

    La SA et la SAS sont toutes deux dirigées par un président. Cependant, dans une SA, le président est obligatoirement une personne physique, tandis que dans une SAS, le président peut être une personne physique ou morale.

    6. Commissaire aux comptes :

    Dans une SA comme dans une SAS, la nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si certains seuils sont dépassés (Articles L. 225-218 et L. 227-9-1 du Code de commerce).

    Il est recommandé de consulter un avocat ou un expert-comptable pour vous aider à comprendre les spécificités de chaque forme juridique.

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Maxime Wagner
Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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