Vous êtes avocat ? 👋 Pour rejoindre notre réseau, c'est par ici !
  1. Modification d'une entreprise
  2. Changement de dirigeant
  3. Directeur général de SAS : quelles sont ses fonctions ?

Directeur général de SAS : quelles sont ses fonctions ?

Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner Cofondateur de Captain Contrat et diplômé de Centrale Lille et de l'ESSEC

Vous souhaitez créer une SAS avec un ou plusieurs associés et vous vous interrogez sur la répartition des rôles de chacun dans la direction de la société ?

La forme de la SAS vous laisse libre de nommer un ou plusieurs directeurs généraux en plus du président imposé par le code de commerce.

À l'image de la liberté laissée aux associés pour déterminer le fonctionnement de la SAS, l'étendue de la fonction de directeur général dépend de leur décision.

 

 

Qui dirige une SAS ?

 

Peu encadrée par la loi, la SAS vous laisse une grande marge de manœuvre pour définir sa gouvernance.

 

Un organe imposé par la loi : le Président de SAS

Le seul organe de direction obligatoire selon le code de commerce est le Président. Il y est décrit comme le représentant de la SAS qui est « investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social » (article L227-6 du code de commerce). Il peut être une personne physique ou morale, un associé ou une personne extérieure à la SAS.

Si son existence à la tête de la SAS est imposée par la loi, tout le reste est laissé à l'appréciation des associés. Qu'il s'agisse des modalités de désignation (unanimité des associés, majorité simple ou renforcée, présidence tournante, etc.), ou des conditions de cessation des fonctions, vous les fixez avec les autres associés dans les statuts.

 

D'autres organes de direction possibles mais facultatifs : DG et DGD de SAS

Si vous ne souhaitez pas qu'une seule personne, à savoir le président, gère l'ensemble des décisions, vous pouvez décider de nommer d'autres organes pour l'assister. Il s'agit du directeur général (DG) et/ou du directeur général délégué (DGD).

Cette division de la direction d'une SAS entre un président, un directeur général et un directeur général délégué est rare dans les petites structures, mais rien ne l'interdit. Vous pouvez ainsi décider d'avoir un président et un directeur général dans votre SAS, alors même qu'il n'y a que 2 associés.

Les DG et DGD empruntent leurs rôles au président qu'ils viennent remplacer dans certaines circonstances et pour certains domaines. Ils engagent donc la responsabilité de la SAS par leurs actes et décisions. Les associés décident du nombre de directeurs, des conditions d'accès aux fonctions, du mode de nomination, de la durée et de leurs causes de cessation des fonctions.

Leur présence n'étant pas imposée par la loi, les DG et DGD ne disposent que des pouvoirs conférés par les associés et précisés dans les statuts de la SAS ou dans des pactes d'associés. Cela peut créer une certaine insécurité juridique pour les tiers qui n'ont pas nécessairement connaissance de l'étendue de leurs pouvoirs.

 

Quel est le rôle du Directeur Général d'une SAS ?

 

La présence d'un ou plusieurs DG pour diriger une SAS relève du choix des associés qui décident de répartir les pouvoirs de décision entre plusieurs organes. Il s'agit donc d'un choix quant à l'organisation de votre SAS afin d'éviter que le président dirige tout, tout seul.

Le rôle du Directeur Général de SAS est donc proche de celui du président puisqu'il intervient à la place de ce dernier dans certains domaines déterminés et représente la SAS auprès des tiers. L'étendue de ses pouvoirs va dépendre de ce que vous décidez entre associés.

Le DG de SAS a ainsi une fonction de codirigeant avec le président. À défaut de pouvoir nommer plusieurs présidents dans une SAS, vous pouvez décider d'adjoindre au président un ou plusieurs DG et DGD.

 

Qui peut être nommé DG de SAS ?

 

La loi n'impose rien. Les associés décident des conditions d'accès à la fonction de Directeur Général de SAS. Vous pouvez par exemple préciser la nécessité de posséder certaines qualifications ou d'avoir la qualité d'associé par exemple. Le DG peut, en outre, être une personne physique ou morale.

S'il s'agit d'une personne morale, elle sera représentée par son représentant légal ou une personne habilitée pour la représenter.

La seule limite dans le choix du DG est que celui-ci ne peut pas cumuler cette fonction avec celle de président de la SAS. On parle souvent de PDG en SAS (c'est à dire d'un Président Directeur Général), mais c'est un nom sens. En SAS il ne peut y avoir soit qu'un Président, soit un Président épaulé d'un DG.

 

Comment est nommé le DG de SAS ?

Là encore, comme la loi ne prévoit rien, c'est vous qui décidez de la procédure de nomination du DG. Au regard de son rôle important, il est impératif de bien réfléchir aux modalités de nomination que vous souhaitez fixer notamment concernant les personnes habilitées à le choisir (président et/ou associés) et les majorités nécessaires à la validation des votes s'il y a lieu.

Dans quels documents sont inscrites les informations relatives au DG de SAS ?

Si vous avez choisi de nommer un ou plusieurs DG dans votre SAS, vous vous demandez certainement où inscrire cette décision.

L'existence d'un DG peut être précisée dans les statuts de la SAS, ou dans une clause de gouvernance d'un pacte d'associés. Ce dernier document est une convention facultative qui peut être signée entre associés afin de compléter les statuts, notamment quant aux règles de fonctionnement, de direction, et de répartition du capital de la SAS.

L'intérêt des pactes d'associés est qu'ils sont plus confidentiels que les statuts et plus facilement modifiables. Par contre, si l'existence d'un directeur général n'est prévue que dans un pacte d'associés cela limite ses pouvoirs puisqu'il n'apparaîtra pas sur les documents officiels de la SAS comme l'extrait Kbis. Au contraire, le directeur général nommé dans les statuts y sera visible et donc connu des tiers.

Quel est le statut social du directeur général de SAS ?

 

Le DG d'une SAS relève du régime des assimilés-salariés. Il est assujetti au régime général de la sécurité sociale pour son mandat de gestion et ce, quelle que soit l'étendue des pouvoirs qui lui sont conférés. Il bénéficie donc d'une protection relative à la maladie, à la maternité, à l'invalidité, à la retraite et au décès, mais ne cotise pas pour l'assurance-chômage.

 

À quel régime fiscal sont soumis les revenus de DG de SAS ?

 

Le DG peut être rémunéré ou pas. S'il l'est, ses revenus sont imposés au barème progressif de l'impôt sur les revenus.

En outre, si le DG et également un associé et possède des parts dans la SAS, il bénéficie du versement de dividendes, eux aussi soumis à l'impôt sur les revenus.

 

La cessation des fonctions de Directeur Général de SAS

 

La fonction de DG peut notamment cesser suite :

Cet article vous a permis de mieux appréhender la fonction de directeur général de SAS ? Alors n'hésitez plus, lancez-vous dans la création de votre SAS avec l'aide de notre équipe.

 

Prêt à démarrer votre activité ?
Créer ma SAS

Ces articles pourraient également vous intéresser

SAS : les questions les plus posées
11 min
SAS : les questions les plus posées

Quelles sont les questions essentielles à se poser avant la création de votre SAS ? On vous propose le top 10 des questions fréquentes des entrepreneurs !

Associé SAS : quelle est leur responsabilité ?
6 min
Associé SAS : quelle est leur responsabilité ?

Qu'est ce qu'un associé/actionnaire de SAS ? Quelle est sa responsabilité et quand doit-il se faire accompagner par un avocat ? Eclairage.

Tout ce qu’il faut savoir sur la SAS : définition et fonctionnement
6 min
Tout ce qu’il faut savoir sur la SAS : définition et fonctionnement

Vous souhaitez connaître la définition de la SAS ? Découvrez dans cet article : ses caractéristiques, ses étapes de création, son fonctionnement.

Le régime social de la SAS
5 min
Le régime social de la SAS

Le régime social de la SAS présente de nombreux avantages : découvrez tout ce qu'il faut savoir sur ce régime social.

La procédure à suivre en cas de démission de président de SAS
3 min
La procédure à suivre en cas de démission de président de SAS

Vous êtes actionnaire de SAS et le Président a récemment démissionné ? Il vous faut accomplir plusieurs formalités pour être à jour ! Cet article vous les présente !

Changement de président de SAS : quelle est la procédure ?
3 min
Changement de président de SAS : quelle est la procédure ?

Les associés d'une SAS sont libres d’organiser dans les statuts les modalités de changement de Président. Découvrez les contours de cette procédure.

Président de SAS : quel statut et quelle rémunération ?
5 min
Président de SAS : quel statut et quelle rémunération ?

Vous souhaitez créer votre SAS mais des questions demeurent sur le statut de Président de SAS ? 🚀 La procédure de nomination, sa rémunération, son statut au sein de la SAS et ses pouvoirs. Réponse avec Captain Contrat

Modèle de statuts SAS word : comment télécharger le bon ?
7 min
Modèle de statuts SAS word : comment télécharger le bon ?

Vous souhaitez lancer votre SAS et recherchez donc un modèle de statuts sur Internet ? 📄 Dans cet article, nous vous donnons toutes les informations afin de choisir au mieux le modèle de statuts et éviter ainsi toute situation de blocage au cours du développement de votre société.

Quel régime fiscal pour une SAS ?
4 min
Quel régime fiscal pour une SAS ?

Découvrez le régime fiscal à choisir entre l'IS (impôt sur les sociétés) ou l'IR (impôt sur le revenu) et les obligations déclaratives qui en découlent pour votre SAS.

Coût de création de SAS : quels sont les frais à prévoir ?
5 min
Coût de création de SAS : quels sont les frais à prévoir ?

La création d'une SAS implique des coûts : rédaction de statuts, dépôt de capital, dossier d'immatriculation. Quels sont les frais à prévoir ?

Vous avez démarré un dossier de chez nous… Vous pouvez le reprendre dès maintenant !

Reprendre votre dossier