1. Modification d'une entreprise
  2. Changement de forme juridique
  3. Transformer une SASU en EURL : les étapes

Transformer une SASU en EURL : les étapes

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Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier
Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.
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Le droit régissant le monde de la société unipersonnelle offre de multiples possibilités pour développer son affaire de façon autonome mais sous forme de société. Qu'il s'agisse de l'EURL ou de la SASU, chaque forme sociale a ses particularités.

Cette fiche pratique vous expliquera les changements auxquels vous serez confrontés si vous décidez de passer sous le régime de l’EURL, et les formalités nécessaires pour transformer une SASU en EURL.

 
✍️ En résumé
  • Un dirigeant peut pour diverses raisons choisir de transformer sa SASU en EURL : erreur dans le choix initial de la forme juridique, volonté de payer moins de cotisations... Ce passage est tout à fait possible mais ne s'improvise pas. 
  • Cette transformation va avoir de gros impacts : sur le régime social du gérant, sur le régime fiscal et sur la gestion quotidienne de la société. 
  • Outre la décision de modifier la forme juridique, il est indispensable de passer par une modification et une mise à jour des statuts de la société. 

 

1. Transformer SASU en EURL : les étapes

 

La Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU), est une société à vocation commerciale ayant tous les traits d’une société de capitaux. On peut citer, par exemple, le critère de la responsabilité limitée de l’unique associé : en cas de défaut de paiement de ses dettes sociales, l’associé n’engage que l’apport qu’il a préalablement effectué (et non son patrimoine personnel).

Son avantage tient à sa souplesse permettant une meilleure organisation de votre activité et de sa croissance. Sa forme sociale permet notamment d’adapter des projets de plus grande envergure, nécessitant un fort développement. En contre-partie, ses statuts doivent être rédigés avec une très grande rigueur et ses formalités de gestion sont assez coûteuses.

Il arrive alors que la SASU ne soit pas adaptée à vos projets et/ou que votre trésorerie ne permette pas d’en assurer les frais de gestion. Il est donc possible de passer sous le régime de l’EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), dont le régime juridique et fiscal est plus adapté aux projets à petite ou moyenne échelle.

En transformant une SASU en EURL, tout comme la transformation d'une SAS en SARL, vous serez confrontés aux changements suivants :

  • La direction de la société n’est plus assurée par un président associé unique mais par un gérant associé unique ;
  • Le conjoint du gérant associé unique peut bénéficier du statut de conjoint collaborateur, chose impossible dans une SASU ;
  • Les actions deviennent des parts sociales, constituant le capital social de l’EURL.
  • Les apports de biens communs ne sont pas soumis à la même réglementation : dans l’EURL, les biens placés sous le régime de communauté (biens propres / biens communs) nécessitent l’information du conjoint ainsi que son consentement (ce qui ouvre le droit de revendication du conjoint).

 

L’organisation du fonctionnement juridique de l’EURL est semblable à la SASU, puisqu’un seul associé tient la direction.

 

2. Transformer SASU en EURL : changements sociaux 

 

Le premier changement notable lors du passage à l’EURL est le statut social du chef d’entreprise, car ce dernier change de régime d’affiliation. Dans une SASU, le président associé unique était soumis au régime général de la sécurité sociale (à condition qu’il soit rémunéré). En optant pour l’EURL, le gérant associé unique dépend désormais de la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI - anciennement RSI), qu’il soit rémunéré ou non.

✏️ À noter
En EURL, la majeure partie des dividendes du gérant associé unique est désormais assujettie aux cotisations sociales, contrairement au régime de la SASU. La quote-part concernée correspond au montant du dividende qui dépasse 10 % du total : primes d’émission + capital social + sommes versées en compte courant d’associé.

 

3. Transformer SASU en EURL : changements fiscaux

 

Le principal changement à noter en fiscalité est le mode d’imposition des bénéfices. Dans une EURL, les bénéfices sont imposés directement au nom de l’associé (transparence fiscale). Dans le cas d’une SASU, les bénéfices sont imposés par le biais de l’impôt sur les sociétés. Il s’agit là d’imposition par défaut. Il est possible d’opter, si nécessaire, pour l’impôt sur les sociétés lors du passage à l’EURL. Si vous ne précisez pas sous quel régime d’imposition vous souhaitez être placé, les bénéfices seront imposés au nom de l’associé unique.

Concernant les règles relatives à la TVA, autres impôts et taxes, elles demeurent inchangées. Aucun changement également du côté de l’imposition des revenus du chef d’entreprise.

 

4. Quelles formalités pour la transformation d’une SASU à une EURL ?

 

Décision de transformation

 

Cette décision se matérialise par un acte enregistré à l’administration fiscale, dans le mois suivant sa signature.

⚠️ Attention
Cette formalité est payante, et un exemplaire de l’acte décisionnel sera demandé par le centre de formalité des entreprises au moment du dépôt de transformation.

 

Commissaire à la transformation

 

Si votre SASU était dotée d’un commissaire aux comptes, celui intervient au moment de la transformation en EURL en attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

A l’inverse, si aucun commissaire aux comptes n’était nommé pour la SASU, il n’est pas nécessaire n’en nommer un pour la transformation.

⚠️ Attention
En cas d’absence de commissaire aux comptes, il est inutile d’en nommer un pour la transformation, sachant que cette nomination vous coûtera de l’argent.

 

Modification des clauses statutaires

 

Les statuts de la société doivent impérativement être mis à jour pour être adaptés à leur futur statut juridique. Cela peut concerner la clause sur la forme juridique (« ... société par actions simplifiées unipersonnelle en date du..., a été transformée en société à responsabilité limitée unipersonnelle suivant la décision de l’associé unique en date du ... »), l’objet social ou encore la dénomination sociale.

 

Formulaire M2 à compléter (modèle)

 

Ce formulaire contient les informations à compléter pour passer d’une SASU à une EURL :

  Informations à remplir (Formulaire M2)
Cadre 1 cocher la case « dénomination, forme juridique, capital » ;
Cadre 2 compléter les cases en mentionnant les informations avant modification (ex : « SASU » sur la ligne « Forme juridique ») ;
Cadre 4 indiquer la nouvelle forme juridique (« EURL » sur la ligne « Forme juridique »), accompagnée de la date de transformation ;
Cadre 18 informations concernant le nouveau gérant associé (cocher la case « maintenu ancienne qualité »)
Cadre 21 assure la correspondance
Cadre 22 valider le formulaire 

 

Contenu de l’avis d’annonce légale

 

  Informations à inscrire dans l'avis d'annonce légale
#1 dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège social, capital social, numéro de RCS, ville du greffe de la SASU avant transformation ;
#2 la transformation effectuée, accompagnée de la date ;
#3 la mention des statuts modifiés ;
#4 identité de l’ancien dirigeant et identité du nouveau (nom, prénom, adresse)
#5 la mention suivante : "les statuts ont été modifiés en conséquence. Mention en sera faite au Registre du Commerce et des Sociétés de" ...

 

Il est possible de réaliser votre avis d’annonce légale en ligne, ce qui permettra de réduire les frais de transformation.

 

Formalités auprès du greffe

 

Il faut déposer un dossier au Centre de formalités des entreprises (CFE) comprenant :

  • le formulaire M2 rigoureusement rempli ;
  • un formulaire TNS (travailleurs non salariés) au titre du gérant associé unique ;
  • un exemplaire des statuts mis à jour ;
  • un exemplaire de l’acte décisionnel de transformation signé de la main de l’associé unique ;
  • une attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales ;
  • si nécessaire, l’exemplaire du rapport du commissaire aux comptes ;
  • le chèque réglant les frais de formalités du greffe

Option pour l’impôt sur les sociétés

 

Si vous souhaitez conserver le mode d’imposition sur les sociétés de la SASU dans votre EURL, il vous faudra effectuer une option pour l’impôt sur les sociétés auprès du service des impôts auquel dépend l’entreprise.

 

 

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