Transformation d'une EURL en SASU : pourquoi et à quel moment ?

L'essentiel de l'article

• La transformation d'une EURL en SASU est une opération intéressante si l'associé souhaite changer de régime social ou optimiser sa rémunération. 
  
  
• Pour transformer une EURL en SASU, il faut rédiger un procès-verbal, modifier les statuts, publier une annonce légale et déposer un dossier sur le guichet unique.
  
  
• Si la société n'a pas de commissaire aux comptes, l'associé unique doit nommer un commissaire à la transformation. 

Pourquoi transformer une EURL en SASU ?

• Changer de régime social : en transformant une EURL en SASU, l'associé unique change de régime social et devient assimilé salarié. Ce régime coûte plus cher à la société qu'en EURL, mais il est plus protecteur pour le dirigeant.
  
  
• Optimiser sa rémunération : en SASU, les dividendes ne sont pas soumis à des cotisations sociales comme en EURL. Ainsi, le dirigeant qui souhaite optimiser sa rémunération en baissant son salaire et en augmentant la part des dividendes peut avoir intérêt à transformer son EURL en SASU. 
  
  
• Attirer des investisseurs : les sociétés par actions permettent d'accueillir plus facilement des investisseurs, car les règles de transmission des titres sociaux sont moins contraignantes. Si l'associé unique anticipe d'ouvrir son capital, le passage en SASU peut être une opération intéressante.
  
  
• Faciliter la revente de la société : de la même façon, le passage en SASU peut également simplifier le processus de revente de la société, car la procédure pour céder les actions et simplifiée. 
  
  
• Confier la présidence à une autre société : dans une SASU, il est possible de nommer une autre société comme président. En revanche, dans une EURL, le gérant est nécessairement une personne physique. Ainsi, la transformation en SASU peut être nécessaire si l'associé unique veut créer une holding ou une autre société pour présider la SASU. 

Pour rappel, les différences entre l’EURL et la SASU sont les suivantes :

Comment passer d’une EURL à une SASU ? 

Étape 1 : la nomination du commissaire à la transformation 

Lorsqu’on entreprend la transformation d’une EURL en SASU, il convient de distinguer deux situations : 

• l’entreprise dispose d’un commissaire aux comptes ;
• l’entreprise ne dispose pas de commissaire aux comptes. 

Dans le cas où l’EURL dispose d’un commissaire aux comptes (CAC), il n’est pas obligatoire de nommer un commissaire à la transformation. Toutefois, le CAC devra rédiger un rapport sur l’opération de transformation et en remettre un exemplaire au centre de formalités des entreprises.

Dans le cas où l’EURL ne dispose pas de CAC, il faudra nommer un commissaire à la transformation. Le choix de ce commissaire est réalisé sur la base des listes établies par les cours et les tribunaux. 

Le rapport du commissaire à la transformation doit faire valoir que les capitaux propres de l’EURL sont au moins égal à son capital social. Ce rapport doit ensuite être déposé au greffe du Tribunal de commerce au minimum huit jours avant l’assemblée générale fixant la transformation. 

Étape 2 : la rédaction d'un procès-verbal 

En second lieu, l’associé unique doit prendre la décision de procéder à la transformation de la société en dressant un procès-verbal et en faisant figurer cette décision sur le registre des décisions de l’associé.

Étape 3 : la modification des statuts

Ensuite, les statuts de l’EURL doivent être modifiés afin de correspondre aux nouveaux statuts de la SASU. À cette étape, il est fortement conseillé de faire appel à un avocat spécialisé en droit des sociétés afin de ne commettre aucun écueil dans la rédaction et de faire en sorte que les statuts cadrent au plus près de vos besoins et spécificités. 

Étape 4 : enregistrement du procès-verbal au service des impôts

La décision de l’associé doit ensuite faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts compétent. À noter qu’il faudra alors prévoir le paiement d’une taxe pour valider l’enregistrement. 

Étape 4 : publication d'une annonce légale

Une fois ces démarches effectuées, il conviendra de procéder à une publication dans un journal d’annonces légales permettant d’avertir les tiers du changement de forme de votre société. 

Étape 5 :  le dépôt d'un dossier sur le guichet unique 

Enfin, pour valider l’ensemble de la procédure, le président doit déposer un dossier sur le Guichet unique des formalités. Pour être valable, le dossier doit contenir les éléments suivants :

• un exemplaire du PV de transformation ; 
• un exemplaire des statuts modifiés et certifiés conformes par le président ; 
• le formulaire de transformation ;
• l’attestation de publication de l’avis de transformation au sein d’un journal d’annonces légales ;
• le rapport du commissaire à la transformation. 

La procédure est donc particulièrement lourde et coûteuse pour le dirigeant de l’entreprise. Ces inconvénients doivent donc être pris en compte à l’heure du choix de la transformation. 

Quelles sont les conséquences de cette transformation ?

La transformation de l’EURL en SASU emporte de nombreuses conséquences.

Les conséquences juridiques

Sur le plan juridique, le président de la SASU bénéficie d’une plus grande liberté dans la gestion et le fonctionnement de son entreprise. 

En effet, outre l’organe dirigeant incarné en la personne du président, il est possible de prévoir la mise en place d’organes de décision ou de contrôle. 

Par ailleurs, le conjoint du gérant associé unique ne peut plus bénéficier du statut de conjoint collaborateur. 

Enfin, les parts sociales de l’EURL deviennent des actions de la SASU.

Les conséquences fiscales

Sur le plan fiscal, la principale conséquence est le changement de régime fiscal puisque la société est désormais soumise, par défaut, à l’impôt sur les sociétés. 

L’imposition des bénéfices réalisés est ainsi directement imputable à l’associé unique. Une option pour l’impôt sur le revenu durant 5 exercices comptables reste possible. 

Également, les titres perçus sur les dividendes ne sont pas assujettis aux cotisations sociales. 

Les conséquences sociales

Sur le plan social, le dirigeant n’est plus soumis à la SSI mais est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu’assimilé-salarié. 

Les cotisations sont donc évaluées sur la base de déclarations salariales. 

Par ailleurs, les dividendes du dirigeant ne sont plus assujettis aux cotisations sociales.

Transformation d’une EURL en SASU : combien ça coûte ?

Lors de la transformation d'une EURL en SASU, il y a des frais administratifs obligatoires à prévoir : 

• La publication de la décision de modification de la forme sociale de l’EURL dans un journal est fixée à 197 euros.
• Les frais de greffe s’élèvent à 194,34 euros.

Quelles sont les erreurs à ne pas commettre ?

La transformation de l’EURL en SASU implique une procédure relativement complexe. Si vous souhaitez l’entreprendre, il convient en premier lieu de prendre toutes les précautions pour suivre la procédure le plus précisément possible et respecter les délais fixés. En effet, le non-respect des délais fixés risque de remettre en cause la validité des démarches jusqu’alors effectuées. 

De plus, il convient de réaliser l’ensemble des démarches découlant du changement de forme juridique de façon à ce que la transformation de votre entreprise soit correctement mise en œuvre. 

Enfin, il est primordial de prendre en compte la totalité des critères caractéristiques de la SASU de manière à ne pas avoir de mauvaises surprises sur un aspect ou un autre de la société par actions. 

L’importance d’être accompagné par un avocat tout au long de la procédure 

Le choix de la transformation de votre EURL en SASU n’est pas anodin. Il est vivement conseillé de prendre contact auprès d’un avocat spécialisé en droit des sociétés dès lors que vous envisagez cette possibilité afin d’avoir en votre possession les informations vous permettant de faire votre choix en toute lucidité. La procédure de la transformation de forme juridique étant particulièrement lourde et coûteuse, il est important d’éviter tout écueil et de faciliter vos démarches grâce à l’accompagnement d’un avocat. 

Pour conclure, la transformation d’une EURL en SASU présente un certain nombre d’avantages pour l’entrepreneur, notamment lorsque son activité tend à se développer à plus grande échelle. Toutefois, cette transformation requiert un certain nombre de formalités et représente un coût. Aussi, les conséquences juridiques, fiscales et sociales sont des paramètres à étudier avant toute prise de décision. Nous vous conseillons ainsi de faire appel à un expert avant toute démarche.