La transformation d'une EURL en SASU : pourquoi et à quel moment ?

Vous êtes gérant d’une EURL et vous envisagez transformer votre structure en une SASU ? Vous souhaitez bénéficier d’une plus grande flexibilité dans la gestion et le fonctionnement de votre entreprise ? Vous envisagez étendre la participation à d’autres investisseurs ? 

Me Nicolas Beck, avocat spécialiste en droit des sociétés décrypte pour vous la possibilité de transformation d’une EURL en SASU. 

1/ Transformation EURL en SASU : dans quels cas ?  

Les dirigeants sont nombreux à observer des avantages significatifs à transformer leur EURL en SASU. Plus généralement, cela correspond au passage de la SARL (société à responsabilité limitée) à la SAS (société par actions simplifiée). La transformation directe d’une forme à l’autre permet au dirigeant d’éviter de procéder à la radiation de sa société pour en créer une nouvelle. 

Parmi les avantages au passage à la SASU, on compte notamment la plus grande liberté dont bénéficie cette forme juridique grâce à la flexibilité de ses statuts. Par ailleurs, le régime de cession des titres au sein de la SASU est plus avantageux car il n’est pas soumis à la procédure d’agrément. Ainsi, l’ouverture de la société aux investisseurs est rendue plus facile lorsque la société de départ est une société par actions simplifiée. De plus, les associés au sein d’une SAS bénéficient d’une plus grande liberté s’agissant de la gestion et du fonctionnement de leur entreprise. 

Enfin, la forme juridique de la SASU permet d’échapper au régime de la SSI, la sécurité sociale des indépendants (anciennement RSI), que certains dirigeants préfèrent éviter. 

Pour rappel, les différences entre l’EURL et la SASU sont les suivantes : 

• Le gérant d’une EURL doit être une personne physique alors que le président de la SASU peut être une personne physique ou morale. 
• Les SASU bénéficient d’une plus grande liberté statutaire. 
• Les bénéfices de la SASU sont par principe soumis à l’impôt sur les sociétés alors que ceux de l’EURL sont soumis à l’impôt sur le revenu. 
• La part des dividendes perçus dans le cadre d’une EURL sont soumis aux cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10% du capital social, alors que les dividendes perçus par l’associé unique de la SASU ne sont pas assujettis à cotisations sociales. 
• Le gérant associé unique de l’EURL est considéré comme un travailleur non salarié et est affilié à la SSI. A l’inverse, le président associé unique de la SASU est affilié au régime général et est assimilé salarié. 
  
  

2/ Quelle est la procédure à respecter pour la transformation d’une EURL en SASU ? 

Lorsqu’on entreprend la transformation d’une EURL en SASU, il convient en premier lieu de nommer un commissaire à la transformation, qui est généralement pris en la personne du commissaire aux comptes de l’entreprise exerçant en tant que commissaire aux apports. Le rapport du commissaire à la transformation doit faire valoir que les capitaux propres de l’EURL sont au moins égal à son capital social. Ce rapport doit ensuite être déposé au greffe du Tribunal de commerce au minimum 8 jours avant l’assemblée générale fixant la transformation. 

En second lieu, l’associé unique doit prendre la décision de procéder à la transformation de la société en dressant un procès-verbal et en faisant figurer cette décision sur le registre des décisions de l’associé.  

Ensuite, les statuts de l’EURL doivent être modifiés afin de correspondre aux nouveaux statuts de la SASU. A cette étape, il est fortement conseillé de faire appel à un avocat spécialisé en droit des sociétés afin de ne commettre aucun écueil dans la rédaction et de faire en sorte que les statuts cadrent au plus près de vos besoins et spécificités. 

La décision de l’associé doit ensuite faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts compétent. A noter qu’il faudra alors prévoir le paiement d’une taxe pour valider l’enregistrement. 

Une fois ces démarches effectuées, il conviendra de procéder à une publication dans un journal d’annonces légales permettant d’avertir les tiers du changement de forme de votre société. 

Enfin, pour valider l’ensemble de la procédure, le président doit déposer un dossier au centre des formalités des entreprises (CFE) ou du greffe compétent dans le ressort du siège social de l’entreprise. Pour être valable, le dossier doit contenir les éléments suivants :

• un exemplaire du PV de transformation ; 
• un exemplaire des statuts modifiés et certifiés conformes par le président ; 
• le formulaire Cerfa M2 ;
• l’attestation de publication de l’avis de transformation au sein d’un journal d’annonces légales ;
• une copie du récepissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation ;
• un chèque à l’ordre du tribunal ;
• le rapport du commissaire à la transformation. 

La procédure est donc particulièrement lourde et coûteuse pour le dirigeant de l’entreprise. Ces inconvénients doivent donc être pris en compte à l’heure du choix de la transformation. 

3/ Quelles sont les conséquences de cette transformation ?

La transformation de l’EURL en SASU emporte de nombreuses conséquences : 

• Sur le plan juridique, le président de la SASU bénéficie d’une plus grande liberté dans la gestion et le fonctionnement de son entreprise. Outre l’organe dirigeant incarné en la personne du président, il est possible de prévoir la mise en place d’organes de décision ou de contrôle. 
• Sur le plan fiscal, la principale conséquence est le changement de régime fiscal puisque la société est désormais soumise à l’impôt sur les sociétés et que les titres perçus sur les dividendes ne sont pas assujettis aux cotisations sociales. 
• Enfin, sur le plan social, le dirigeant n’est plus soumis à la SSI mais devient affilié à l’URSSAF. Les cotisations sont donc évaluées sur la base de déclarations salariales. 
  
  

4/ Quelles sont les erreurs à ne pas commettre ? 

La transformation de l’EURL en SASU implique une procédure relativement soutenue. Si vous souhaitez l’entreprendre, il convient en premier lieu de prendre toutes les précautions pour suivre la procédure le plus précisément possible et respecter les délais fixés. En effet, le non-respect des délais fixés risque de remettre en cause la validité des démarches jusqu’alors effectuées. 

De plus, il convient de réaliser l’ensemble des démarches découlant du changement de forme juridique de façon à ce que la transformation de votre entreprise soit correctement mise en œuvre. 

Enfin, il est primordial de prendre en compte la totalité des critères caractéristiques de la SASU de manière à ne pas avoir de mauvaise surprise sur un aspect ou un autre de la société par actions. 

5/ L’importance d’être accompagné par un avocat tout au long de la procédure 

Le choix de la transformation de votre EURL en SASU n’est pas anodin. Il est vivement conseillé de prendre contact auprès d’un avocat spécialisé en droit des sociétés dès lors que vous envisagez cette possibilité afin d’avoir en votre possession les informations vous permettant de faire votre choix en toute lucidité. La procédure de la transformation de forme juridique étant particulièrement lourde et coûteuse, il est important d’éviter tout écueil et de faciliter vos démarches grâce à l’accompagnement d’un avocat. 

6/ Les éléments à retenir concernant la transformation d’une EURL en SASU.