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Société de capitaux : définition juridique et fonctionnement

Philippe Wagner
Philippe Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé d'HEC Paris. Relu par Sofia El Allaki, Diplômée en droit

Les entrepreneurs souhaitant créer leur société ont le choix entre plusieurs statuts juridiques. Ces derniers peuvent être catégorisés de différentes manières. On peut par exemple distinguer les sociétés de capitaux d’une part, et les sociétés de personnes d’autre part. Quelle différence ?

 


Qu’est-ce qu’une société de capitaux ?


Une société de capitaux est constituée de telle sorte qu’elle se concentre uniquement sur l’apport en capital effectué par les associés. Cela signifie qu’au moment de sa création, tout comme lors de l’entrée de nouveaux associés, c’est ce critère précis qui prédomine. Les titres de propriété que représentent ces capitaux sont appelés actions. Celles-ci confèrent aux associés :

  • La propriété d’une partie du capital social de la société ;
  • Ainsi que les droits qui y sont associés, à savoir un droit de contrôle sur la gestion de la société et un droit aux bénéfices sociaux (dividendes).

 

Sociétés de capitaux : quelles sont les différences avec les sociétés de personnes ?


Le fonctionnement d’une société de capitaux diffère de celui d’une société de personnes, en ce sens qu’ici, l’apport en capital arrive au second plan. Par opposition, une plus grande importance est en effet apportée aux personnes que représentent les associés. En droit, on parle d’intuitu personae, un terme latin signifiant littéralement « en fonction de la personne ».

Dans une société de personnes, les associés sont solidairement responsables des dettes qui lui incombent. À contrario, dans une société de capitaux, la responsabilité des associés n’est engagée qu’à hauteur de l’apport de chacun.

Il existe aussi une différence en matière d’imposition. Alors que les sociétés de capitaux sont soumises à l’impôt sur les sociétés, les sociétés de personnes, elles, sont soumises à l’impôt sur le revenu. Dans le premier cas, c’est la société qui est redevable de l’impôt sur les bénéfices. Dans le second, l’impôt est directement supporté par les associés. Le taux d’imposition diffère lui aussi. Le tableau ci-après permet d’en prendre la mesure.

 

Barème d’imposition 2021
Sociétés soumises à l’impôt sur le revenu Sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés
Montant des revenus Taux d’imposition Montant du chiffre d’affaires HT Taux d’imposition
Jusqu’à 10 084 € 0 % Moins de 10 M€ (*) – uniquement pour les PME 15 %
Entre 10 085 et 25 710 € 11 %  
Entre 25 711 et 73 516 € 30 % Entre 7,63 et moins de 250 M€ 26,5 %
Entre 73 517 et 158 122 € 41 % 250 M€ et plus 27,5 %
158 123 € ou plus 45 %

 

(*) Millions d’euros

 

Caractéristiques des sociétés de capitaux : quel impact sur les statuts ?


Dans une société de capitaux, de nombreux points sont simplifiés, à commencer par la cession de titres. En effet, comme il n’est pas obligatoire d’introduire une clause d’agrément dans les statuts, un associé peut revendre ses titres à un tiers sans obtenir l’accord préalable des autres associés. Chacun est donc libre de quitter comme bon lui semble la société. De leur côté, les nouveaux investisseurs peuvent entrer facilement au capital puisqu’il n’est pas nécessaire pour les associés en place de modifier les statuts.


Entre société de personnes et société de capitaux, que choisir ?


Nous l’avons vu : dans une société de personnes, les dettes contractées incombent de manière égale à tous les associés, peu importe le capital apporté par chacun. Il doit donc exister une relation de confiance entre eux. On comprend alors mieux la notion d’intuitu personae. À l’inverse, si les associés ne se connaissent pas suffisamment, la prudence veut que l’entrepreneur choisisse plutôt de se tourner vers la société de capitaux. Ainsi, il ne risque pas (ou moins) de mettre en péril son patrimoine personnel.


Quels sont les différents types de sociétés de capitaux et leurs caractéristiques ? 


Dans la catégorie des sociétés de capitaux, sont essentiellement recensées :

  • La société anonyme (SA) : au minimum, 2 associés et 37 000 € de capital de départ + obligation de nommer un commissaire aux comptes ;
  • La société à responsabilité limitée (SARL) : un associé minimum, pas de capital minimum exigé, commissaire aux apports obligatoire seulement si la valeur en nature d’un apport dépasse 30 000 € ou que la valeur totale des apports en nature est supérieure à la moitié du capital ;
  • La société à actions simplifiée (SAS) : deux associés minimum, pas de capital minimum exigé, commissaire aux apports obligatoire seulement si la valeur en nature d’un apport dépasse 30 000 € ou que la valeur totale des apports en nature est supérieure à la moitié du capital ;
  • La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) : mêmes caractéristiques que la SAS, sauf qu’il n’y a ici qu’un seul et unique associé ;
  • Les sociétés de coopérative (SCOP) : caractéristiques dépendant de la forme (SA, SARL ou SAS) ;
  • La société en commandite par actions (SCA) : au minimum 4 associés, dont 3 commanditaires et un commandité, 37 000 € de capital minimum, commissaire aux comptes obligatoire dès que 2 des 3 seuils suivants sont franchis :

 

    • 4 M€ de total du bilan ;
    • 8 M€ de CA H.T. ;
    • 50 salariés.


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L’essentiel à retenir sur les sociétés de capitaux :

 

    • Sociétés focalisées sur l’apport en capital, et non sur la personne des associés ;
    • Principaux avantages : responsabilité des associés limitée, fiscalité avantageuse, entrée et sortie des associés au capital facilitée ;
    • Se substituent parfaitement aux sociétés de personnes en l’absence de relation de confiance entre les associés.

 

 

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Philippe Wagner
Ecrit par Philippe Wagner
Philippe Wagner est diplômé d'HEC Paris. Il a travaillé comme consultant et banquier d'affaires avant d'être bras droit de Gilles Babinet - entrepreneur aguerri - qui lui a fait découvrir le monde des start-up. Fin 2012, il se lance avec son frère, Maxime, avec la volonté d’accompagner les TPE/PME dans leur développement.
Relu par Sofia El Allaki

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