Société de capitaux : définition juridique et fonctionnement

Une société de capitaux est une catégorie de sociétés dans laquelle l'apport des actionnaires prévaut sur la personnalité des associés. À l'inverse, dans une société de personnes, la personnalité des associés prime sur leurs apports.

La SA et la SAS sont des sociétés de capitaux. La SARL, pour sa part, est une société mixte : elle combine certaines caractéristiques des sociétés de capitaux et des sociétés de personnes. 

Qu’est-ce qu’une société de capitaux ?

Une société de capitaux est une structure légale dans laquelle le capital social est principalement financé par des investisseurs, appelés actionnaires, qui détiennent des parts de l'entreprise sous forme d'actions. Ces actions représentent la propriété et la participation financière des actionnaires dans l'entreprise. Les bénéfices et les pertes de l'entreprise sont généralement répartis entre les actionnaires en fonction du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Quelle est la différence entre une société de capitaux et une société de personnes ?

Dans une société de personnes, c'est la personnalité des associés qui compte davantage que les apports des associés. Cette différence de nature entre les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes emporte de nombreuses conséquences. 

La principale distinction entre une société de capitaux et une société de personnes réside dans la structure de propriété et la responsabilité des associés. Dans une société de capitaux, les actionnaires ont une responsabilité limitée, ce qui signifie que leur responsabilité est limitée au montant de leur investissement dans l'entreprise. 

Tandis que dans une société de personnes, les associés sont généralement responsables des dettes et des obligations de l'entreprise sur leur propre patrimoine, ce qui signifie qu'ils pourraient perdre leurs biens personnels en cas de faillite de l'entreprise.

Quelles sont les caractéristiques des sociétés de capitaux ?

Les sociétés de capitaux se distinguent par plusieurs caractéristiques fondamentales qui les différencient des sociétés de personnes :

Possibilité de transmettre les titres

Dans les sociétés de capitaux, la transmission des titres est plus aisée que dans les sociétés de personnes. En effet, les associés ne sont généralement pas contraints d'intégrer une clause d'agrément dans les statuts de la société. Ainsi, un associé désireux de céder ses parts à un tiers peut le faire sans avoir à obtenir l'accord préalable des autres associés. Cette facilité de cession permet l'entrée de nouveaux investisseurs au capital de la société et offre aux associés la possibilité de sortir de la société sans contraintes majeures.

Responsabilité limitée des actionnaires

Les sociétés de capitaux offrent à leurs associés une protection de leur patrimoine personnel. En effet, ces associés ne sont responsables financièrement qu'à hauteur de leurs apports au capital de la société. Les créanciers ne peuvent donc pas exiger de paiement au-delà de ces apports pour les dettes de la société. Cette limitation de responsabilité constitue un avantage majeur pour les associés, qui voient ainsi leur patrimoine personnel préservé.

En revanche, dans les sociétés de personnes, les associés assument une responsabilité illimitée sur leur patrimoine personnel. Cette distinction met en évidence l'importance de la confiance mutuelle entre les associés dans ce type de structure.

Régime fiscal spécifique

Sur le plan fiscal, les sociétés de capitaux sont généralement soumises à l'impôt sur les sociétés (IS). Contrairement aux sociétés de personnes, où les bénéfices sont imposés au niveau des associés, dans les sociétés de capitaux, c'est la société elle-même qui supporte l'impôt sur ses bénéfices à un taux fixe, avant la distribution des dividendes aux associés. 

Quelles sont les différentes sociétés de capitaux ?

Les sociétés de capitaux se divisent en deux catégories distinctes :

Les sociétés de capitaux non-mixtes

Ces sociétés font référence à des entreprises dont la détention et le contrôle du capital social demeurent entre les mains des actionnaires privés ou des investisseurs. Elles présentent toutes les caractéristiques typiques des sociétés de capitaux et émettent des actions d’entreprise. 

Parmi les exemples de sociétés de capitaux non-mixtes, on retrouve 

• la Société Anonyme (SA) : au minimum 2 associés et 37 000 € de capital de départ, avec obligation de nommer un commissaire aux comptes ; 
• la Société par Actions Simplifiée (SAS) : deux associés minimum, pas de capital minimum exigé, obligation de faire appel à un commissaire aux comptes si la valeur en nature d’un apport dépasse 30 000 € ou que la valeur totale de ses apports en nature est supérieure à la moitié du capital ; 
• la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) : la SASU est la version unipersonnelle de la SAS. Elle est donc constituée par un associé unique. 

Les sociétés de capitaux mixtes

Dans cette catégorie, on retrouve des sociétés qui combinent les caractéristiques des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux. Parmi celles-ci, on peut citer 

• la Société à Responsabilité Limitée (SARL) : un associé minimum, pas de capital minimum exigé, commissaire aux apports obligatoire si la valeur d’un apport en nature dépasse 30 000 € ou que la valeur totale des apports en nature est supérieure à la moitié du capital ; 
• l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) : l'EURL est la version unipersonnelle de la SARL.

Comment créer une société de capitaux ?

Pour créer une société de capitaux, il est nécessaire de suivre les 5 étapes suivantes :

• Étape 1 : rédaction des statuts de la société : les statuts constituent l'acte fondateur de la société. Ces statuts doivent mentionner certaines informations obligatoires et être rédigés en conformité avec la législation en vigueur.
• Étape 2 : constitution et dépôt du capital social sur un compte bancaire : une fois les apports des associés réunis, ce capital doit être déposé sur un compte bancaire spécifique, dont les fonds seront bloqués jusqu'à l'immatriculation de la société.
• Étape 3 : publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales : cette publication permet d'informer le public de la création de l'entreprise. Cette formalité est obligatoire. 
• Étape 4 : dépôt d'un dossier sur le guichet unique des formalités : le dirigeant de la société ou les associés doivent déposer un dossier d'immatriculation sur le site Internet du guichet unique. Ce dossier doit comporter un certain nombre de documents : copie des statuts, attestation de dépôt des fonds, attestation de parution de l'avis de constitution, etc. 
• Étape 5 : immatriculation de la société : si le dossier de constitution est complet, le greffe du tribunal de commerce procède à l'immatriculation de la société et adresse aux associés le premier Kbis de la société. 

En résumé :

• Une société est dite "de capitaux" lorsque l'apport des associés est prépondérant par rapport à la personnalité des associés. 
• Dans une société de capitaux, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Par ailleurs, ces sociétés sont soumises par défaut à l'impôt sur les sociétés. 
• La SA, la SAS et la SASU sont des sociétés de capitaux. La SARL est également une société de capitaux, mais elle partage également certaines caractéristiques de la SARL.