Changement de commissaire aux comptes : les démarches à suivre

De nos jours, en France, il arrive parfois que pour diverses raisons, une entreprise décide de changer de commissaire aux comptes. En effet, pour les chefs d'entreprise qui dépassent 2 des 3 seuils (explications ci-dessous) fixés par la loi, il y a des démarches à suivre pour procéder à un changement de commissaire aux comptes. 

Revenons tout d’abord sur la définition et le rôle de commissaire aux comptes.

Commissaire aux comptes ou CAC n’est pas une profession exclusivement française nécessitée par les spécificités de la comptabilité de notre pays mais une profession agréée dans tous les pays de l'Union européenne.

Un commissaire aux comptes est extérieur à l'entreprise où il contrôle la vérité et la régularité des comptes annuels. Le travail d’un commissaire aux comptes est une mission légale qui peut être parfois décidée par l’entreprise volontairement, même si elle n’y est pas obligée (par exemple en cas de fusion ou d’acquisition).

On parle de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant.

Le commissaire aux comptes suppléant a pour rôle de remplacer le commissaire aux comptes titulaire si celui-ci démissionne ou a un empêchement de remplir sa mission.

Le commissaire aux comptes suppléant est donc une sorte de backup et on le voit rarement intervenir. Il ne coûte donc rien mais sa nomination suit celle du commissaire aux comptes titulaire.

Les Commissaires aux comptes ont un code de déontologie à respecter avec notamment des règles d’incompatibilité et d’indépendance.

Un commissaire aux comptes doit strictement s’en tenir à sa mission. Il ne doit par exemple dans aucun cas se permettre de juger la gestion de la société.

Qui doit avoir un commissaire aux comptes ?

Les sociétés anonymes (SA) et sociétés en commandite par actions sont obligées d’avoir un commissaire aux comptes.

Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple et les sociétés à responsabilité sont aussi obligées d’avoir un commissaire aux comptes sauf si elles ne dépassent pas 2 des 3 seuils fixés par l'article L823-12-1 du code de commerce et décret 2009-234 du 25 février 2009, à savoir :

• Un total du bilan de 1 550 000 €
• Un chiffre d'Affaires Hors Taxes de 3 100 000 €
• Un nombre de salariés de 50

Pour les sociétés par actions simplifiées (SAS) :

• Un total du bilan de 1 000 000 €
• Un chiffre d'Affaires Hors Taxes de 2 000 000 €
• Un nombre de salariés de 20

A noter que pour les sociétés qui ont un appel public à l’épargne, un même commissaire aux comptes ne peut pas certifier les comptes pendant plus de six exercices consécutifs. Pour les autres sociétés, le même commissaire aux comptes peut être renouvelé « éternellement ».

Les associations qui reçoivent des dons qui permettent une déduction fiscale ou qui reçoivent des subventions publiques supérieures à 153 000 euros par an doivent obligatoirement nommer un commissaire aux comptes.

Les associations reconnues d’utilité publique, les associations qui émettent des obligations, les associations qui accordent des prêts pour la création ou le développement d’entreprises ou pour la réalisation de projets d’insertion par des personnes physiques sont aussi obligées d’avoir un commissaire aux comptes.

Nomination d’un commissaire aux comptes

Lors de la constitution de la société, un commissaire aux comptes est élu par l’assemblée constitutive pour les sociétés faisant appel à l’épargne et par les statuts de la société dans les autres cas.

Durant l’existence de la société, le commissaire aux comptes est nommé par l’assemblée générale ordinaire ou par décision judiciaire (quand par exemple l’assemblée oublie d’élire un commissaire).

Arrêt de la mission d’un commissaire aux comptes

Le mandat d’un commissaire aux comptes s’arrête à l’expiration de la durée ou avant celle-ci dans les deux cas suivants :

• Révocation par l’assemblée générale ordinaire de la société ou par décision de justice (manquement à la mission, divulgation d’informations confidentielles à propos de l’entreprise, etc.. )
• Empêchement
• Démission suite par exemple à une maladie ou un conflit
• Décès du commissaire aux comptes

Voyons en détail ces différents cas :

Révocation d’un commissaire aux comptes

Outre la révocation par assemblée générale ordinaire, on peut aussi récuser un commissaire par la justice, selon une pratique encadrée rigoureusement par la loi. On demande en justice (au tribunal de commerce) le remplacement d’un commissaire aux comptes quand on met en doute sa compétence, son honorabilité, son impartialité ou son indépendance quand celui-ci n’exécute pas, exécute mal sa mission, manque à ses obligations légales, déontologiques ou réglementaires ou si il agit de mauvaise foi avec une intention évidente de nuire à la société.

La demande de récusation (ou de relèvement) peut être faite par un ou plusieurs actionnaires ou associés ( représentant au moins 5 % du capital social) ou le comité d’entreprise ou le ministère public ou même l’AMF (pour les sociétés dont les titres financiers sont sur un marché financier réglementé).

Le délai d’une demande en récusation est de trente jours après la date de l’assemblée ayant nommé le commissaire intéressé.

Si le Tribunal de Commerce récuse le commissaire aux comptes, l’entreprise doit procéder à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaires et d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant.

Empêchement d’un commissaire aux comptes

Cette situation survient quand le commissaire aux comptes est dans l’incapacité de poursuivre sa mission dans les conditions et délais fixés. La causse peut en être des motifs physiques ou juridiques (incompatibilité, omission, interdiction temporaire, suspension provisoire ou radiation).

L’empêchement peut être définitif, et c’est alors le suppléant qui le remplace jusqu’au terme fixé de la mission ou temporaire et le suppléant .. supplée .. jusqu’à ce que le titulaire revienne.

Démission d’un commissaire aux comptes

Un commissaire aux comptes peut démissionner de ses fonctions s’il a des motifs légitimes comme par exemple son état de santé, une cessation définitive d’activités, un problème qui porte atteinte à l’indépendance ou à l’objectivité du commissaire aux comptes, des difficultés sérieuses pour accomplir la mission dont il est chargé.

 A noter qu’un commissaire aux comptes ne peut pas démissionner pour se soustraire à ses obligations légales.

En cas de démission du commissaire aux comptes, c’est le suppléant qui le remplace, pour le temps restant du mandat. Il faut alors nommer un nouveau commissaire aux comptes suppléant pour la fin de la période.

Comment changer officiellement de commissaire aux comptes ?

Lorsqu’il est procédé à un changement de commissaire aux comptes pour l’un des cas précédents, il faut réunir une assemblée générale et statuer pour nommer un nouveau commissaire aux comptes.

Dans les documents de l’assemblée générale qui change de commissaire aux comptes, le nom du commissaire aux comptes partant et du nouveau doivent être indiqués.

Une fois la décision prise et actée, le représentant légal de l’entité (ou un représentant dûment mandaté) doit procéder :

• à des formalités de publicité dans les journaux d’annonces légales (en indiquant là aussi le nom du partant et du nouveau)
• à un dépôt au centre de formalités des entreprises ou au greffe du Tribunal de commerce dont dépend la société avec :
  • une attestation de parution d'un avis de modification paru dans un journal d’annonces légales
  • une lettre d’acceptation des fonctions de commissaire aux comptes par l’arrivant
  • un justificatif de l'inscription du commissaire aux comptes arrivant sur la liste officielle des commissaires aux comptes
  • un formulaire Cerfa M2 (à télécharger en ligne ou auprès du greffe du Tribunal de Commerce dont dépend l’entreprise), à compléter et bien sûr à signer

Ces formalités de changement de commissaire aux comptes, hormis les frais d’assemblée générale, ont un coût d’environ 200 euros (selon le Tribunal de Commerce dont on dépend), répartis entre les émoluments du greffe, la TVA , des frais INPI et la publication au BODACC.

A noter que l'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe du Tribunal de commerce rend le changement de commissaire aux comptes opposable aux tiers, ce qui signifie qu’à partir de ce moment-là, le changement est quelque chose que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter en tant que fait juridique.