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SAS : quel est le rôle du commissaire aux comptes (CAC) ?

Maxime Wagner
Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

Lors de la création de votre entreprise, vous pourriez être contraint de faire appel au service d’un commissaire aux comptes (CAC). Ce professionnel garantit notamment la fiabilité des données financières de votre organisation. Dans quelles situations est-il obligatoire de nommer un CAC lors de la constitution d’une SAS ?

 

Qu’est-ce qu’un commissaire aux comptes ?

 

Membre d'une profession libérale réglementée, le commissaire aux comptes est un spécialiste des comptes d’une entreprise. Sa fonction principale consiste à contrôler l’activité juridique, financière et comptable d’une société, dont il est indépendant. En cas d’irrégularités, le CAC dispose d’un doit d’alerte auprès des autorités compétentes. 

Au sein d’une société par actions simplifiée, vous pouvez avoir recours à un commissaire aux comptes pour vérifier l’exactitude d’un bilan comptable par exemple. Son expertise peut également être utile lors de la constitution de la société, pour estimer le montant des montants en nature. 

L’accès à la fonction de commissaire aux comptes est régi par les articles L. 822-1 à L. 822-5 du Code de commerce. Cette profession peut ainsi être exercée par une personne physique respectant les conditions suivantes :

  • Être titulaire d’un diplôme d'expertise comptable ou d’un certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes.
  • Avoir validé un stage professionnel chez un commissaire aux comptes ou une personne agréée à exercer le contrôle légal des comptes.
  • Être de nationalité française ou être né dans un pays admettant les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes.
  • Ne jamais avoir subi de condamnation pénale.
  • Ne pas être l’auteur de faits ayant donné lieu à une sanction disciplinaire de radiation.
  • Ne jamais avoir été frappé de faillite personnelle.

 

La fonction de commissaire aux comptes peut être endossée par une personne morale, sous conditions :

  •  Au moins la moitié des droits de vote de l’entreprise doivent être détenus par des commissaires au compte, des sociétés de commissaires aux comptes ou des contrôleurs légaux des comptes
  • Au sein de la société, les fonctions de direction, d’administration et de surveillance doivent être assurées par des commissaires aux comptes

 

Par ailleurs, les CAC sont tenus de suivre une formation professionnelle continue leur permettant de mettre à jour et d’affiner leurs connaissances.

 

SAS : dans quels cas le CAC est-il obligatoire ?

 

La SAS séduit les entrepreneurs français par sa souplesse. Les cas dans lesquels vous devrez faire appel à un commissaire aux comptes sont donc rares. Cependant, cette obligation n’est pas à prendre à la légère : l'absence de désignation obligatoire d'un CAC est passible d'un emprisonnement de 2 ans et d'une amende de 30 000 €.

 

Dans quelles situations faut-il faire appel à un commissaire aux comptes ?

 

Lors de la constitution d’une SAS, il est obligatoire de faire appel à un commissaire aux comptes lorsque les associés apportent des biens en nature respectant les deux conditions suivantes : 

  • La valeur des apports en nature excède la moitié du capital social de l’entreprise.
  • La valeur d’un de ces biens est supérieure à 30 000 €.

 

Cette obligation s’applique également lors de la modification du capital social d’une SAS respectant les conditions suscitées. 

Cette modification du régime de la SAS en matière d'apports en nature résulte de la loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Vous la connaissez peut-être mieux sous le nom de loi « Sapin 2 », en référence à l’ancien ministre de l’Économie.

Avant la mise en place de ce dispositif législatif, les associés d’une SAS avaient pour obligation de faire appel à un CAC dès lors qu’ils apportaient au moins un bien en nature au capital social de l’entreprise, indépendamment de sa valeur. Les conditions d’intervention du commissaire aux apports étaient alors identiques lors de la constitution d’une SAS et de la création d’une SARL.

 

💡 Bon à savoir : Le CAC dans le cadre de la gestion d’une SAS
En cours d’exercice, les associés d’une SAS doivent obligatoirement désigner un commissaire aux comptes lorsque 2 des 3 seuils suivants sont atteints :
        • Un effectif de 50 salariés ;
        • 4 000 000 € de total du bilan ;
        • 8 000 000 € de chiffre d’affaires HT.
Par ailleurs, la désignation d'un CAC est nécessaire en cas de demande en justice des associés minoritaires représentant au moins 10 % du capital.

 

Dans quels cas le CAC n’est-il pas obligatoire ?

 

Les cas dans lesquels vous n’aurez pas à faire appel à un commissaire aux comptes lors de la constitution d’une SAS sont nombreux. Cela sera par exemple le cas :

  • Si le capital social de l’entreprise est uniquement constitué d’apports en numéraire.
  • Pour les apports en industrie.

 

Par ailleurs, il n’est pas nécessaire de faire appel à un CAC si le montant des apports en nature des associés ne dépasse pas les plafonds en vigueur. Cette décision doit néanmoins être prise à l’unanimité par les actionnaires. Ces derniers sont alors autorisés à estimer eux-mêmes la valeur de ces apports. L’article 130 de la loi Sapin 2 responsabilise les associés à l’égard de cette auto-évaluation. 

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

En d’autres termes, une surévaluation de la valeur des apports en nature par les actionnaires peut faire l’objet de poursuites judiciaires.

 

SAS : comment procéder à la nomination d’un CAC ?

 

Si son intervention est nécessaire dès la constitution d’une SAS, l’identité du commissaire aux comptes devra figurer dans les statuts. 

Lorsqu’un CAC est nommé dans le cadre d’une augmentation de capital social, sa désignation résulte d’une décision de l’assemblée générale des associés. Cette décision devra donc être officialisée par la rédaction d’un procès-verbal. Si un commissaire a déjà été nommé de façon statutaire, c’est à lui qu’il faudra faire appel. 

La nomination d’un commissaire aux comptes doit être rendue publique. Elle fera donc l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. Un dossier sera par ailleurs envoyé au Centre des Formalités des Entreprises (CFE) compétent. Il comprendra :

  • Le justificatif de l’inscription du commissaire sur la liste officielle des commissaires aux comptes.
  • La lettre d’engagement du CAC.
  • Le procès-verbal de l’assemblée générale.
  • L’avis de parution dans le journal d’annonces légales.
  • Le formulaire M3 de déclaration de modification d’entreprise.

 

Pour trouver un professionnel habilité à exercer cette fonction, consultez l’annuaire de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes

Lors de la constitution d’une SAS, il est capital de bien déterminer la valeur du capital social de l’entreprise. Il constitue un facteur de réassurance majeur pour vos futurs clients et vos créanciers. Les experts Captain Contrat se feront un plaisir de vous accompagner dans votre projet. 

 
✍️ En résumé :
  • Le commissaire aux comptes contrôle l’activité comptable, juridique et financière d’une entreprise.
  • La nomination d’un CAC est parfois obligatoire lors de la constitution d’une SAS. 
  • Cette obligation porte sur l’estimation des apports en nature dépassant certains seuils.

FAQ


  • La nomination d'un commissaire aux comptes (CAC) dans une SAS est obligatoire lorsque la société dépasse au moins deux des trois seuils suivant :

    - Un total de bilan supérieur à 4 000 000 euros ;

    - Un chiffre d'affaires hors taxes supérieur à 8 000 000 euros ;
    - Un effectif moyen supérieur à 50 salariés durant l'exercice.

    Si ces seuils ne sont pas dépassés, la nomination d'un CAC n'est pas obligatoire, sauf si la SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société.

    Il est important de noter que la nomination d'un CAC est une décision qui doit être prise par les associés lors d'une assemblée générale. Le CAC est nommé pour une durée de six exercices et son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.

    En cas de non-respect de ces obligations, les dirigeants de la SAS peuvent être sanctionnés par une amende de 30 000 euros et une peine d'emprisonnement de deux ans.

    Il est également possible de nommer un CAC de manière volontaire, même si les seuils ne sont pas dépassés. Cette décision peut être motivée par le souhait d'apporter une garantie supplémentaire aux associés, aux partenaires financiers ou aux tiers.


  • Selon l'article L. 822-1 du Code de commerce, le commissaire aux comptes doit être une personne physique ou une société inscrite sur la liste des commissaires aux comptes. Cette liste est tenue par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC).

    Le commissaire aux comptes doit respecter des conditions d'indépendance, d'honorabilité et de compétence. Il ne doit pas avoir de liens familiaux, financiers ou commerciaux avec la société qu'il contrôle, qui pourraient mettre en cause son impartialité.

    Il est important de noter que le commissaire aux comptes est nommé par les associés lors d'une assemblée générale pour une durée de six exercices. Son mandat est renouvelable.

    Enfin, il est à noter que le commissaire aux comptes doit respecter des obligations de secret professionnel et de déontologie. Il est tenu de signaler toute irrégularité ou inexactitude qu'il constate dans l'exercice de ses fonctions.
Source :
Nomination d'un CAC en SAS : Article L. 227-9-1 du Code de commerce

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Maxime Wagner
Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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