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Transformer une SAS en SARL : quels avantages ?

Je transforme ma SARL
Je transforme ma SARL
Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier

Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.


Bien que nous insistions beaucoup sur le fait qu’il faut réfléchir mûrement son projet d’entreprise pour choisir la structure adaptée, rien ne vous empêche d’opérer un changement de statut plus tard. Votre société peut évoluer, et ses dirigeants également. Constater que la structure initiale n’est pas si avantageuse que cela pour son activité ne doit pas être un handicap. Le passage d’une SAS vers la SARL fait partie des démarches possibles. Faisons le point sur cette transformation.

 

 

Définitions de la SAS et de la SARL

 

La SARL est une société à responsabilité limitée. Elle est composée de plusieurs associés dont l’un d’eux est gérant. Ils se partagent les parts de l’entreprise représentées par leurs apports respectifs au capital social. Ainsi nous pouvons distinguer un gérant majoritaire (avec 50% ou plus du capital), minoritaire, ou égalitaire. Chaque associé dispose d’un mandat social pour la gestion de l’entreprise, et participe aux prises de décisions importantes. Cependant, tandis que les associés peuvent bénéficier d’un contrat de travail au sein de la société lorsqu’ils y disposent d’une fonction essentielle, le gérant ne peut quant à lui pas bénéficier d’un contrat.

La SAS est une société par actions simplifiées. Elle est la plupart du temps choisie par les entrepreneurs qui choisissent de ne pas se rémunérer les premières années d’activité. C’est un modèle plébiscité par la plupart des PME. La SAS dispose d’une souplesse et d’une liberté concernant la gouvernance au sein de l’entreprise. C’est une structure au sein de laquelle les associés et le président de la SAS modèlent et aménagent les statuts juridiques de l’entreprise quasiment comme ils le souhaitent. Pour demeurer dans les limites légales, les statuts de SAS sont impérativement rédigés avec l’accompagnement d’un avocat, vous pouvez néanmoins trouver des modèles de statuts de SAS gratuits (fortement déconseillés). Le dirigeant de la SAS est le président. Il profite du statut d'assimilé salarié. Par défaut les actionnaires ont un droit de vote, ce qui peut être changé dans les statuts pour faire du président de la SAS le seul décisionnaire.

 

Pourquoi passer d’une SAS à une SARL ?

 

La SAS est un statut confortable au sens où il permet d’établir au sein de sa propre entreprise les conditions d’entrée et de sortie des dirigeants. Le président dispose du régime général de la Sécurité Sociale alors que cela est impossible au gérant d’une SARL. La souplesse de la gouvernance permet de lui donner tous les pouvoirs, ou bien de le répartir selon ce qui est rédigé dans les statuts de la SAS.

La volonté de passer en SARL lorsqu’on dirige une SAS s’explique par la volonté de justement mieux encadrer les droits des associés. Les procédures de liquidation peuvent s’avérer simplifiées car il y a couramment beaucoup moins d’associés qu’il ne peut y avoir d’actionnaires. Le principal impact de cette transformation sera dans le statut social des dirigeants. Fiscalement, la SAS a ses bénéfices taxés aux impôts sur les sociétés comme c’est normalement le cas pour les SARL. Il n’y a donc pas de changement sur ce point.

La première personne impactée par la transformation de SAS en SARL est donc le président qui devient gérant. La gouvernance au sein de l’entreprise évolue pour donner le droit aux associés de participer à la vie de l’entreprise. La SARL ouvre par ailleurs la possibilité d’opter pour des statuts plus ou moins avantageux pour le conjoint du dirigeant (conjoint associé, conjoint collaborateur, conjoint salarié).

 

Procédures de transformation de la SAS en SARL

 

Les changements juridiques impliqués par la transformation de la SAS en SARL délimitent de nouvelles règles de gouvernance, mais aussi de propriété. Pour partager les actions de la société en parts sociales de manière cohérente, l’intervention d’un commissaire s’avère utile. Celle-ci n’est pas obligatoire. En revanche, si la SAS dispose déjà d’un commissaire aux comptes, il doit alors établir un bilan des biens et de l’actif social dans un rapport. L’ingérence d’une personne externe aux associés pour cette étape de la transformation limite la possibilité de conflits et de litiges qu’ils soient volontaires ou non.

Vient ensuite la refonte des statuts de l’entreprise. Il est conseillé de la réaliser avec un juriste qualifié. Un avocat spécialisé dans le droit des sociétés est à même de s’assurer de la conformité des nouveaux statuts avec la structure demandée (SARL). Son conseil auprès des dirigeants est également précieux pour que chacun soit bien conscient des évolutions qui émanent de la transformation d’une SAS en SARL.
La transformation elle-même demande le dépôt d’un dossier auprès du centre des formalités des entreprises (CFE) :

  Liste des documents à réunir 
#1 Formulaire M2 (déclaration de modification d’une entreprise),
#2 Formulaire M3 SARL s’il y a plusieurs gérants,
#3 Formulaire TNS pour chaque gérant si le gérant est majoritaire,
#4 Les nouveaux statuts modifiés
#5 Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire (AGE)
#6 Un exemplaire du rapport du commissaire au compte s’il y en a,
#7 Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

 

Les formulaires sont téléchargeables depuis les sites des institutions publiques.

 

Quels coûts pour la transformation de SAS en SARL ?

 

Le premier coût à prendre en compte est celui du temps. Cette démarche va demander un investissement de la part des dirigeants afin d’être certains que les choses se déroulent pour le mieux. De manière indirecte, les équipes comptables doivent établir le bilan des biens de l’entreprise de la même manière que lors d’une liquidation. C’est une procédure qui peut s’avérer plus longue que prévue selon la taille de la SAS. Il est probable que certains actionnaires décident de quitter l’entreprise en cédant des actions avant le passage en SARL. La rédaction d’acte de cession des actions ainsi que le dépôt de l’acte engendre eux-mêmes des coûts, outre le temps des discussions sur la valeur des actions.

Les tarifs sont à consulter auprès du greffe du tribunal de commerce. Doivent s’y ajouter le conseil d’un avocat, l’intervention du commissaire au compte lorsque la situation le nécessite, et le temps de travail des personnes concernées par les formalités.

Transformer une SAS en SARL n’est pas une démarche anodine. Il ne s’agit pas uniquement de la réécriture des statuts et de leurs dépôts. Les changements juridiques qu’engendrent cette démarche doivent être mûris. En particulier pour le futur gérant de l’entreprise, la perte du salaire doit être prévue pour lui apporter la rémunération adaptée.

 

Les effets de la transformation 

 

A la date indiquée dans le PV d'assemblée générale, la transformation s'opère. Le Président de SAS cède sa place au gérant de SARL. 

Ce changement de statut implique donc un changement de régime social et fiscal, notamment si le gérant de SARL est majoritaire. 

Le Président de SAS est assimilé-salarié et affilié au régime générale de la sécurité sociale. Le gérant majoritaire de SARL est affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI - Anciennement RSI)

 

 

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