La réduction de capital par remboursement aux actionnaires

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Modifier le capital social de ma société

Sommaire

Vous êtes dirigeant et vous gérez une société par actions (SAS, SASU, SCA) ? Vous devez optimiser votre capital social régulièrement. Cet article traite de la pratique de réduction de capital par remboursement aux actionnaires motivée par les pertes ou par le choix du dirigeant. La décision de réduction de capital doit suivre une procédure prévue par le droit des sociétés qui engage le président ou le gérant. Captain Contrat fait le point avec vous.

Qu’est-ce qu’une réduction de capital ? Quelles sont les particularités de la réduction de capital par remboursement aux actionnaires ?

Le capital social correspond au montant total de tous les apports donnés par les actionnaires et les associés à l’entreprise. Cela leur donne des droits sociaux lors de l’augmentation ou de la diminution du capital. Quand la somme du capital social est trop importante, vous pouvez rembourser à l’ensemble des associés de la société une partie de leurs apports. La réduction du capital social consiste à diminuer le montant du capital social de la société, par exemple pour assainir la situation économique de l’entreprise. La réduction du capital permet de verser des fonds aux associés en leur restituant une partie de leurs apports de départ. Cette baisse du capital est une opération par laquelle les associés se mettent d’accord pour diminuer le capital d’une entreprise. Comme toutes modifications, la décision des associés est formalisée dans un procès-verbal après la convocation des actionnaires en assemblée générale extraordinaire.

Dans quels cas faire une réduction de capital ?

Différentes raisons expliquent cette décision de remboursement d’une partie du capital aux actionnaires :

  • Le capital initial est trop élevé. Les apports en numéraire réalisés lors de la création de l’entreprise sont plus élevés que les besoins actuels. C’est le cas quand un gros emprunt initial a été fini de rembourser.
  • L’activité baisse, et le capital social important est inutile au fonctionnement de l’entreprise. Face aux réalités du marché, l’évolution de la demande supprime une partie de l’activité de votre entreprise.
  • La trésorerie de l’entreprise est importante et permet de rembourser l’apport d’actionnaires qui souhaitent investir ailleurs.
  • L’arrivée d’un nouvel actionnaire : on réduit le capital dans un premier temps, pour le consolider dans un second temps avec le nouvel actionnaire, qui peut être un repreneur de l’entreprise, par exemple.

Diminuer la valeur nominale des actions

Chaque actionnaire obtient le remboursement d’une partie de son investissement initial. La valeur nominale de l’action est réduite. Chacun se fait rembourser la différence entre la valeur initiale de l’action et la valeur actuelle de l’action.

Diminuer le nombre d’actions

Chaque actionnaire de la société se fait rembourser la différence. S’il possède dix actions de 100 euros, il en garde sept, et récupère 300 euros. Il aura, au final, moins de parts du capital de la société. Cette liquidité lui servira à investir dans un autre projet. 

Échanger les actions existantes contre de nouvelles actions de valeur nominale inférieure

Chacun reste actionnaire de la société, mais la valeur de l’action est plus basse. Une ancienne action vaut 100 euros. L’actionnaire possède dix actions de 100, soit mille euros. Il n’aura après l’opération plus que dix actions de 50 euros, si le capital social est divisé par deux.

 

Comment réduire le capital d’une société ?

Voici les étapes de la procédure de réduction de capital à respecter :

  1. La décision de la diminution du capital : une assemblée générale extraordinaire (AGE) : les associés prennent position suite à la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) avec précision de l’ordre du jour. La décision figure d’abord dans le procès-verbal de l’AGE, puis les statuts sont modifiés. Le représentant légal de l’entreprise (gérant ou président) doit rendre un rapport détaillé sur les raisons et les conséquences de sa décision. Les associés peuvent nommer un commissaire aux comptes qui rédige alors ce rapport. Il y a ensuite obligation de publier dans un journal d’annonces légales (JAL) l’avis sur la réduction de capital social.
  2. Le dépôt au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE) du dossier de modification statutaire dans le mois qui suit le procès-verbal (PV) de l’AGE. Il comprend le PV, un formulaire Cerfa M2 (en 3 exemplaires), une copie des statuts modifiés et une copie de l’annonce légale. Cet enregistrement aux greffes s’élève à environ 200 euros.
  3. La publication sous huitaine d’un avis au BODAAC sur l’opération de réduction de capital par remboursement aux actionnaires si la société est une SA ou une SAS.

Quelle est la procédure à suivre pour faire une réduction de capital par remboursement aux actionnaires ?

Captain Contrat publie étape par étape tous les conseils pour réussir l’ensemble de la procédure : convocation à l’AGE, organisation de l’AGE, PV de l’AGE, modification des statuts, enregistrement comptable de cette diminution de capital. Vous pouvez avoir besoin d’aide sur toutes les étapes ou sur une seule. Après ces opérations sur le capital social, il est important de fournir à vos fournisseurs et vos partenaires votre nouveau Kbis qui mentionne ce changement de capital social. L’avocat en droit des affaires intervient en conseil en amont de la décision, notamment pour ne pas faire d’erreurs lors de la convocation, au moment de l’annonce aux actionnaires, et lors de la publicité de l’opération sur le capital social.

Comment comptabiliser cette réduction de capital ?

C’est souvent l’expert-comptable qui se charge de ces opérations. Les actions comptables sont les suivantes : débiter le compte « Capital » (compte 101) et créditer le compte « Associés, capital à rembourser » (compte 4567) lorsque la décision de réduire votre capital social est prise en AGE.

Quand les actionnaires sont remboursés, débiter le compte « Associés, capital à rembourser » (compte 4567) pour le créditer sur le compte « Banque » (compte 512).

Lors de la réduction du capital social de la société, les sommes perçues par les actionnaires sont considérées comme des bénéfices distribués. Ces sommes sont imposables, selon le régime de distribution des dividendes. Les avocats en droit des affaires peuvent vous informer des risques d’insolvabilité en cas de libération du capital. Avec un capital moindre, l’entreprise peut être en situation de ne plus pouvoir payer tous ses fournisseurs. Les créanciers bénéficient d’un droit d’opposition d’une durée de 20 jours après le dépôt au tribunal de commerce du PV de l’AGE d’une baisse de capital non motivée par les pertes. Le représentant de la masse des obligataires peut aussi agir dans ces mêmes délais au nom d’un groupement de détenteurs d’obligations d’une même émission. Le capital social témoigne de la solidité financière d’une société. Plus un capital social est élevé, plus les partenaires ont confiance. C’est le principal levier pour obtenir un financement.

En cas d’opposition dans ce délai, le juge de commerce rejette ou non l’opposition en fonction des circonstances de l’espèce. Si cette opposition est jugée légitime, le tribunal de commerce peut exiger de la société le remboursement préalable des dettes contractées. La société peut aussi isoler sur ses comptes des sommes d’argent suffisantes pour garantir ses créances. L’avocat en droit des affaires sera présent pour vous épauler.

 

Les trois points clefs à retenir :

  • La réduction du capital d’une société est autorisée lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).
  • Le procès-verbal (PV) de cette décision est soumis à publicité.
  • Après approbation par l’AGE motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent s’opposer à cette réduction de capital.
Maxime

Écrit par

Maxime

Après avoir travaillé en finance à l'international puis dans la grande distribution en France, Maxime est devenu dirigeant d'entreprise. En contact avec de nombreux entrepreneurs, sa mission est de simplifier l'accès au droit grâce au numérique et favoriser le développement de l'entrepreneuriat en France.

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