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Comment faire une réduction de capital social ?

Philippe Wagner
Philippe Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé d'HEC Paris. Relu par Sofia El Allaki, Diplômée en droit

Plusieurs raisons peuvent vous amener, au cours de la vie de votre société, à envisager une réduction de capital. Celle-ci obéit à des règles spécifiques qu’il vaut mieux connaître en amont. On vous en dit plus sur ce qu’est la réduction de capital et quelle est la marche à suivre.

 

 

Qu’est-ce qu’une réduction de capital ?

 

La réduction de capital social est une opération juridique et financière par laquelle les associés prennent la décision de diminuer le montant total des apports effectués lors de la création de la société.

Pour mémoire, le capital social est le dénominateur commun de toute société. C’est un élément constitutif obligatoire qui doit être mentionné dans les statuts de la société. Il peut être composé d’apports :
  • en numéraire ;
  • en industrie ;
  • en nature.

Ces derniers sont mis à la disposition de la société par les associés ou les actionnaires. En contrepartie, les associés reçoivent des parts sociales et les actionnaires des actions qui leur confèrent un pouvoir décisionnel.

Quand procéder à une réduction de capital ?

 

Deux principaux types de réduction de capital peuvent être décidés :

  • La réduction de capital motivée par des pertes : celle-ci doit être justifiée par l’assainissement des pertes financières de la société.
  • La réduction de capital non motivée par des pertes. Elle est justifiée par d’autres motifs comme la sortie d’un associé ou d’un actionnaire par le rachat de ses parts ou actions. Elle peut aussi être décidée lorsque le montant du capital social n’apparaît plus justifié.

Quelle est la procédure à suivre ?  

 

La réduction de capital est une décision qui doit être prise par la collectivité des associés ou des actionnaires. Elle nécessite la tenue d’une assemblée générale extraordinaire qui va se prononcer sur son opportunité selon les règles définies dans les statuts de la société.

La procédure varie selon le motif à l’origine de cette réduction. Certaines formalités sont néanmoins communes à toutes les réductions de capital social.

 

La procédure relative à une réduction de capital motivée par des pertes

Celle-ci s’inscrit dans le cadre de la contribution aux pertes de chaque associé ou actionnaire de la société.

Elle nécessite la réunion d’une seule assemblée générale extraordinaire des associés qui en définit le principe et les modalités d’application.

S’il est fait obligation de la désignation de commissaires aux comptes pour une société, le projet de réduction de capital doit leur être communiqué afin qu’il fasse connaître leur avis sur cette dernière à l’assemblée.

Depuis le 1er janvier 2019, le procès-verbal de l’assemblée devait faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts des entreprises. Depuis la dernière loi de finances, cette formalité est supprimée pour les actes de réduction de capital établis à compter du 1er janvier 2021.

Bon à savoir : Comment se concrétise la réduction du capital ?
Les associés ou actionnaires doivent préciser dans leur décision les modalités de mise en œuvre de la réduction du capital. Celle-ci peut se traduire par une diminution de la valeur des parts sociales ou actions ou de leur nombre.

La procédure relative à une réduction de capital non motivée par des pertes

Celle-ci nécessite la réunion de deux assemblées des associés ou actionnaires.

Les associés ou actionnaires doivent être, tout d’abord, convoqués par le dirigeant de la société pour définir le projet de réduction du capital social. Il détermine alors son montant et ses modalités.

Comme pour la procédure motivée par des pertes financières, les éventuels commissaires aux comptes doivent être saisis du projet de réduction de capital pour délivrer à l’assemblée un avis.

Avant la tenue de la seconde assemblée, le procès-verbal doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce afin que les créanciers puissent exercer un éventuel droit d’opposition. Ils disposent pour cela d’un délai de 20 jours pour les SA et SAS et 30 jours pour les SARL.

À l’issue de ce délai, les associés et actionnaires se réunissent une nouvelle fois en assemblée générale extraordinaire pour adopter définitivement la réduction de capital.

 

Quelles sont les formalités communes aux procédures de réduction de capital ?

 

La publicité au sein d'un journal d'annonces légales

La modification du capital de la société doit faire l'objet d'une publicité dans un journal d'annonces légales.

Celui-ci doit contenir les informations suivantes sur la société :

  • sa dénomination ;
  • le lieu de son siège social ;
  • sa forme juridique ;
  • le montant de son ancien capital social ;
  • son numéro Siren ;
  • la ville de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
  • la date de la décision de la réduction de capital et le nom de l’organe décisionnaire ;
  • le montant de son nouveau capital social ;
  • les modalités de réduction du capital social ;
  • le numéro de l’article modifié dans les statuts de la société. 

L’accomplissement de formalités au centre de formalités des entreprises (CFE)

Le dirigeant de la société doit, en outre, déposer un dossier au CFE du lieu du siège social de la société. Ce dossier doit comporter :  

  • le formulaire de demande d’inscription modificative M2 ;
  • le procès-verbal de la décision ou de l’adoption définitive de réduction de capital selon la procédure choisie ;
  • un exemplaire des statuts de la société mis à jour ;
  • l’avis d’insertion dans un journal d’annonces légales ;
  • des frais de greffe pour effectuer cette inscription modificative au RCS qui s’élève à 93,70 €. 

À réception et après vérification des éléments transmis, le CFE communiquera la demande au greffe du tribunal de commerce pour qu’il procède à l’inscription modificative au RCS. Une mention de cette modification sera retranscrite sur l’extrait Kbis de la société et une nouvelle publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) sera réalisée.

 

Quelles sont les limites de la réduction de capital 

 

Deux principales limites se posent à la réduction du capital social de la société :

  • Elle ne peut pas porter atteinte à l’égalité entre les associés et les actionnaires y ayant participé. Elle ne doit notamment pas être motivée par la volonté d’évincer certains associés ou actionnaires sauf accord de ces derniers au préalable.
  • Elle ne doit pas conduire à une diminution du capital en deçà du seuil du capital social défini par la loi.

Comment comptabiliser la réduction de capital ?

 

La réduction de capital obéit à des règles comptables spécifiques. La réduction de capital doit clairement apparaître dans les comptes de la société. La procédure varie selon que cette réduction suppose un remboursement aux associés ou aux actionnaires ou un rachat d’actions. Cette opération doit être réalisée par un comptable expérimenté. 

Si vous vous apprêtez à effectuer une diminution de votre capital social, il est vivement conseillé de recourir au service d’un avocat spécialisé en droit des affaires. Captain Contrat peut vous aider à trouver un professionnel expert.

 

Les trois points clefs à retenir :

  • La réduction de capital peut être motivée par les pertes de la société ou par un autre motif. 
  • La réduction de capital obéit à une procédure spécifique qui diffère selon le motif à l’origine de celle-ci.
  • La réduction de capital ne peut pas porter atteinte à l’égalité entre les associés ou les actionnaires de la société ni conduire à une diminution au-delà du seul légal requis pour la création de la société.

 

 

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Philippe Wagner
Ecrit par Philippe Wagner
Philippe Wagner est diplômé d'HEC Paris. Il a travaillé comme consultant et banquier d'affaires avant d'être bras droit de Gilles Babinet - entrepreneur aguerri - qui lui a fait découvrir le monde des start-up. Fin 2012, il se lance avec son frère, Maxime, avec la volonté d’accompagner les TPE/PME dans leur développement.
Relu par Sofia El Allaki

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