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Capital social fixe ou capital social variable : comment choisir ?

Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner. Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC.

Au moment de créer une société, les associés peuvent choisir entre un capital social fixe et un capital variable. S'ils choisissent un capital variable, ils auront la possibilité de faire varier le montant du capital entre une somme plancher et une somme plafond sans avoir à modifier les statuts de la société. Cette solution peut avoir des avantages dans certains cas. 

 

 

Qu'est-ce que le capital social ?

 

Le capital social correspond à la valeur des biens (matériel, fonds de commerce, brevet, etc.) et des sommes d'argent apportés par les associés lors de la création de la société.

Le montant doit être indiqué dans les statuts et permet d'immatriculer la société.

En contrepartie du versement de ces apports, vous recevez des parts sociales ou des actions correspondant à des fractions de capital social. Vous obtenez ainsi le titre d'associé ou d'actionnaire, selon le type de société.

Ces parts du capital social vous donneront notamment droit au partage des éventuels futurs bénéfices et vous permettront de participer aux votes (en assemblées générales par exemple).

 

Toutes les entreprises ont-elles un capital social ?

 

Si vous envisagez de créer une entreprise individuelle, vous n'êtes pas concerné par la notion de capital social.

En effet, en ouvrant une entreprise individuelle, vous ne créez pas une personne morale distincte de votre personne. Vos biens personnels appartiennent également à l'entreprise et inversement, il ne peut donc pas y avoir d'apport ni de capital social en tant que tel.

 

Toutes les entreprises n'ont donc pas un capital social. En revanche, l'ensemble des sociétés ont un capital social, il s'agit des :

 

Un capital social minimum est-il obligatoire pour constituer votre société ?

 

Selon la société que vous choisissez de créer, un capital social minimum peut être imposé par la loi.

Si vous créez une SA ou une société en commandite par actions (SCA), vous devrez apporter au moins 37 000 € pour constituer son capital social. À défaut d'une telle somme, l'entreprise ne pourra pas être constituée

En revanche, pour les autres sociétés telles que les SCI, les SARL ou les SASU, aucun capital social minimum n'est fixé. Il est donc possible d'immatriculer une société avec seulement 1€ de capital social.

 

À noter :

Il est nécessaire d'être attentif au capital social, car ce dernier est :

  • un indicateur de la santé financière de la société ;
  • une garantie aux yeux des partenaires et investisseurs.

 

Aussi, un capital social dont le montant est faible peut être un frein à la crédibilité de l'activité professionnelle et ainsi rendre difficile l'obtention de financements bancaires.

 

Capital social fixe ou capital social variable ?

 

Quelles sont les différences entre le capital social fixe et le capital social variable ?

 

La nature du capital est inscrite dans les statuts de votre société, avec le montant de celui-ci :

  • si le capital social est fixe, cela signifie qu'il ne peut être changé que sous réserve de modifier les statuts de la société ;
  • si vous choisissez un capital social variable, vous pourrez le modifier, sans formalisme particulier, à la hausse ou à la baisse.

 

On vous guide :
Vous devrez cependant préciser dans quelles limites le capital est modifiable, avec une indication du montant plancher (sans que celui-ci ne puisse être inférieur au minimum légal) et du montant plafond

 

Si cette deuxième possibilité semble plus attrayante, car plus souple, les entrepreneurs font souvent le choix d'un capital social fixe.

En effet, cela permet une certaine stabilité qui est appréciée par les investisseurs et les banques.

Point de vigilance :

Ce choix n'est pas possible pour les SA qui sont obligatoirement constituées avec un capital fixe.

 

Un capital social fixe est-il modifiable ?

 

Pour développer votre activité, faire entrer un nouvel investisseur au capital de votre société, ou faire face à certaines difficultés financières, vous pouvez décider d'augmenter ou de diminuer le montant du capital social, même si vous avez fait le choix d'un capital fixe.

En effet, le capital social fixe n'empêche pas d'en modifier le montant. Il rend cependant cette modification plus complexe et plus coûteuse du fait des démarches imposées par la révision des statuts :

  • convocation d'une assemblée générale extraordinaire ;
  • formalités de publication ;
  • dépôt au greffe, etc.

 

modification des statuts

 

La libération du capital social : comment ça marche ?

 

Lorsque vous créez votre société et précisez le montant du capital social, les apports en nature doivent être immédiatement libérés.

En revanche, il est possible d'étaler le versement des apports en numéraire, c'est-à-dire les sommes d'argent apportées par les associés fondateurs. Le capital social est alors partiellement libéré.

 

Exemple :

Par exemple, si vous créez une SARL, il n'y a pas de capital social minimum. Si vous avez prévu d'apporter 10 000 €, vous pouvez décider :

  • de verser 5 000 € lors de la création ;
  • puis 5 000 € au cours des deux années qui suivent.

 

Cet échelonnement permet aux associés d'apporter des sommes plus importantes que celles qui sont en leur possession au moment de la création de la société.

Cette possibilité n'a cependant pas d'impact sur la nature même et le montant du capital social. Votre société peut ainsi avoir un capital social fixe ou variable et vous pouvez choisir de le libérer de façon partielle.

 

icon En résumé En résumé
  • Le capital social correspond à la valeur des biens (matériel, fonds de commerce, brevet, etc) et des sommes d'argent apportés par les associés lors de la création d'une société.
  • Si vous envisagez de créer une entreprise individuelle (EI, micro-entreprise), vous n'êtes pas concerné par la notion de capital social.
  • Selon la société que vous choisissez de créer, un capital social minimum peut être imposé par la loi.
  • Si vous choisissez un capital social fixe, alors son montant ne pourra être modifié qu’en modifiant les statuts de la société.
  • Si vous choisissez un capital social variable, vous pourrez le modifier sans formalisme particulier. Toutefois, ce mode de fonctionnement peut être moins rassurant pour les investisseurs et les banques qui peuvent y voir un manque de stabilité.

FAQ


  • Le capital fixe présente plusieurs avantages déterminants pour les entreprises.

     

    Premièrement, il assure une stabilité de l'actionnariat, particulièrement appréciée par les banques et les établissements de crédit, car elle réduit les risques de dilution des participations des associés fondateurs.

     

    Cette stabilité facilite également la gestion de l'arrivée de nouveaux associés et permet de maintenir un contrôle plus rigoureux sur la structure de l'actionnariat.

     

    De plus, la majorité des sociétés optent pour un capital fixe en raison de la stabilité de leurs besoins en capital.

     

    Enfin, le capital fixe évite les complications administratives et juridiques liées aux variations fréquentes du capital, simplifiant ainsi la gestion quotidienne de l'entreprise.


  • Le capital social variable permet aux associés d'effectuer des ajustements du montant du capital social sans avoir à convoquer une assemblée générale extraordinaire.

    Une telle souplesse est particulièrement bénéfique pour les sociétés aux besoins en capital fluctuant ou pour celles dont les associés ne sont pas en mesure de libérer immédiatement la totalité des apports convenus.

Sources :
Historique des modifications :
Mise à jour du 24 mai 2024 : vérification des informations juridiques.

 

Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.
Relu par Pierre-Florian Dumez. Diplômé en droit
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