Changement de gérant d’une SARL : quelles sont les formalités ?

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Lors de la création d’une SARL, les associés procèdent à la nomination du (ou des) gérant(s). Celui-ci (ou ceux-ci) se charge(nt) de représenter l’entreprise auprès des tiers et de prendre les décisions de gestion courante.
Mais en cours de vie sociale, un gérant peut être amené à quitter ses fonctions pour différentes raisons : fin de mandat, démission, condamnation, révocation (révocation qui peut s'avérer abusive) ou décès. Dans ces cas, il convient de nommer un nouveau gérant.

Quelles formalités faut-il alors respecter ? C’est la question à laquelle nous répondons dans le présent article.

 

Changement de gérant d'une SARL : nomination du nouveau gérant

 

La nomination d’un nouveau gérant s’effectue en principe en assemblée générale. La décision est prise par un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié des parts. Toutefois une majorité plus élevée peut être prévue par les statuts.

Si au cours d’une première consultation des associés, la majorité requise n’est pas obtenue, une deuxième consultation peut être mise en œuvre. Mais au cours de celle-ci, la décision ne se prend plus à la majorité des parts sociales mais plutôt à la majorité des votes émis ; et cela, quel que soit le nombre d’associés ayant voté.

Rappelons que le gérant de la SARL doit obligatoirement être une personne physique capable ; c’est-à-dire un majeur non placé en curatelle ou en tutelle, ou à défaut, un mineur émancipé. Il ne doit pas être frappé d’une interdiction ou d’une incompatibilité.
Par ailleurs, le gérant d’une SARL n’est pas tenu obligatoirement d’être un associé, sauf si les statuts de la société l’exigent.

Après le vote des associés, le gérant nommé doit accepter ses nouvelles fonctions de manière expresse ou tacite. L’acceptation peut se faire via une lettre dans laquelle il indique accepter les fonctions. Il peut aussi signer simplement l’acte constatant sa nomination, en précédant la signature de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

 

Publication d’un avis de nomination dans un journal d'annonces légales

 

Une fois le nouveau gérant nommé, un avis de nomination doit être publié dans le journal d'annonces légales (JAL) du siège de la SARL. Le but de la publication est de rendre le changement de gérant opposable aux tiers.

L’avis doit comporter les mentions obligatoires prévues à l’article R 210-9 du Code de commerce. Il s’agit de :

  • la raison sociale ou la dénomination suivie, le cas échéant, du sigle ;
  • la forme de la société et l'adresse de son siège social ;
  • le numéro unique d'identification de la SARL ;
  • le montant de son capital social ;
  • la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où la SARL est immatriculée ;
  • l'indication des modifications effectuées ;
  • l’indication de la civilité, du nom, prénom et adresse de l’ancien gérant ;
  • l’indication de la civilité, du nom, prénom et adresse du nouveau gérant.

Changer de gérant en SARL : Dépôt d’un dossier d'inscription modificative au RCS

 

Après la publication de l’avis de nomination dans un journal d’annonces légales, il convient de déposer un dossier de modification auprès du centre des formalités d’entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce compétent. Ledit dossier doit comporter :

  • l'imprimé complété de la demande d'inscription modificative au RCS ;
  • deux exemplaires de l’acte constatant le changement de gérant de la SARL (ils doivent indiquer le nom de l'ancien gérant et être certifiés conformes par le nouveau gérant nommé) ;
  • une copie de l’attestation de parution dans un JAL ;
  • un formulaire M3 dûment signé par le nouveau gérant ;
  • un pouvoir du nouveau gérant s’il ne procède pas lui-même à la signature du formulaire M3,
  • une déclaration sur l'honneur de non-condamnation signée du nouveau gérant ;
  • une photocopie de la pièce d'identité du nouveau gérant ;
  • une attestation de filiation du nouveau gérant (nom et prénoms des parents) ;
  • pour les activités réglementées : une copie du titre, du diplôme ou de l’autorisation délivrée par l’autorité compétente pour le nouveau gérant.


Pour conclure, nous notons qu’un gérant de SARL peut être changé pour de nombreuses raisons. La loi prévoit clairement les formalités à suivre pour mener l’opération à bien. Cela va de la nomination du nouveau gérant au dépôt du dossier au CFE. Au cours du processus, il est important de veiller au respect de chaque exigence légale afin d’éviter les risque de rejet de dossier.
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Maxime

Écrit par

Maxime

Après avoir travaillé en finance à l'international puis dans la grande distribution en France, Maxime est devenu dirigeant d'entreprise. En contact avec de nombreux entrepreneurs, sa mission est de simplifier l'accès au droit grâce au numérique et favoriser le développement de l'entrepreneuriat en France.

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