Comment créer une EURL ? Les étapes

Vous envisagez de vous lancer dans l'entrepreneuriat et de créer votre société. L'une des étapes primordiale va être de choisir la bonne forme juridique. Vous souhaitez créer une EURL (ou SARL unipersonnelle).

Avant de vous lancer dans la création de votre EURL, il est important de connaître toutes les formalités juridiques préalables qui vous protégeront contre d’éventuels imprévus.

Qu’est-ce qu’une EURL ? Comment créer une EURL ? Quels sont les avantages et les inconvénients d’une EURL ? Quel est le statut social du gérant et son régime fiscal ?

La rédaction des statuts d'une EURL est une de ces formalités. C’est une étape indispensable car elle permet à tout créateur d’entreprise de définir le cadre et les modalités d’exercice de sa société : la rémunération du gérant de l'EURL, la répartition des rôles dans la direction de la société, le régime fiscal adapté…

Voici quelques points essentiels à connaître avant de créer votre EURL.

1. Qu’est-ce qu’une EURL (ou SARL unipersonnelle) ? 

La définition de l'EURL est la suivante : une EURL est une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée. Cette société correspond en fait à une SARL mais avec un associé unique. On parle aussi de SARL unipersonnelle. 

Attention, il ne s'agit pas d'une entreprise, mais bien d'une société unipersonnelle au même titre que la SASU, forme unipersonnelle de la SAS. 

Contrairement aux entreprises individuelles (EI, EIRL, microentreprise) qui ne font qu'un avec l'entrepreneur, la société a une existence à part entière et permet donc au dirigeant de séparer son patrimoine personnel du patrimoine professionnel. Ainsi, la responsabilité de l’associé unique est limitée aux apports, c’est-à-dire au montant du capital social que vous avez apporté à la société.

La création d'une EURL apparaît donc comme un bon choix pour protéger son patrimoine. Si la responsabilité limitée est sûre et simple dans son principe, il convient toutefois de rester attentif, d’une part, au fait que les banques contournent la responsabilité limitée en conditionnant l’octroi d’un crédit professionnel à garantie d’une caution personnelle.

D’autre part, la responsabilité civile du gérant de l’EURL peut être engagée de manière générale dès lors que celui-ci commet une faute rentrant dans le cadre de ses fonctions. Or cette responsabilité civile engage nécessairement son patrimoine personnel.

La séparation des patrimoines est claire sur le papier, mais en pratique, dans la vie de l’entreprise, reste quelque peu nuancée.

L’EURL est souvent utilisée pour les activités industrielles, commerciales ou artisanales. Il est aussi possible de créer une EURL en cas d’exercice d’une profession libérale (architecte, chirurgien-dentiste, avocat, …)

2. Les étapes pour créer une EURL (SARL Unipersonnelle) 

Comme pour toute création de société, l'EURL nécessite de passer par plusieurs étapes et remplir plusieurs formalités (la création d'une EURL pouvant se faire en ligne). 

La rédaction des statuts 

La première étape et non des moindres, consiste à rédiger les statuts de la société. Cette étape est très importante car elle détermine le fonctionnement de votre entreprise.

La loi impose que ces statuts soient obligatoirement écrits sous la forme :

• d’un acte sous seing privé ;
• d’un acte notarié lorsqu’il y a un apport d’un bien immobilier.

Les statuts de l’EURL peuvent être rédigés par l’entrepreneur lui-même ou par un professionnel. Captain Contrat offre ainsi un accompagnement personnalisé pour la rédaction de vos statuts jusqu’aux formalités permettant d’immatriculer votre société et d’obtenir un extrait Kbis.

Certaines mentions sont obligatoires dans les statuts :

• la forme sociale ;
• la dénomination sociale ;
• la durée de vie : elle peut être fixée à 99 ans maximum et peut être prolongée. Elle prend effet à compter de l’immatriculation de la société ;
• l’adresse du siège social ;
• l’objet social : c’est la description de toutes les activités de l’entreprise, de manière large été à la fois précise. Il doit être licite, et doit pouvoir anticiper sur l’évolution des activités de la société ;
• le montant du capital social ;
• l’évaluation des éventuels apports en nature ;
• le nombre des parts sociales et leur libération ;
• la mention du dépôt des fonds des apports en numéraire ;
• la date de clôture de l'exercice social.
  
  

Puis, il peut être mentionné :

• l’identité du gérant ;
• les pouvoirs et la rémunération du gérant ;
• les modalités de prise de décision de l’associé unique ;
• en cas d’apport en industrie, les modalités de souscription des part sociales par apport en industrie ;
• les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
• l’identité du commissaire aux comptes, etc...

Des clauses spéciales peuvent également être insérées dans les statuts :

• les clauses de gérance qui permettent de garder la main sur l’entreprise ;
• les clauses de nomination des associés ou de transmission des parts : elles préparent l’avenir de la société ;
• les clauses de fonctionnement : du type clause de fonctionnement du compte courant associé.

L'ouverture d'un compte bancaire et le dépôt du capital social 

Parallèlement à la rédaction des statuts, il convient d'anticiper l'ouverture d'un compte bancaire professionnel au nom de la société / EURL. Ce compte servira à recueillir le dépôt des fonds et des apports en capital qui vont constituer le capital social de votre EURL. Ce dépôt peut aussi être fait auprès d’un notaire ou de la Caisse des Dépôts et Consignations.

Le montant minimal pour la création d’une EURL est de 1 euro. Mais il est important de réfléchir à ce montant. En effet, des investisseurs ou de futurs partenaires peuvent être méfiants vis-à-vis d’une entreprise ayant un capital faible. En outre, à la création de l’EURL, vous aurez certainement besoin de fonds pour la développer (acheter du matériel, louer des locaux...).  

Il est possible de ne libérer que 50% de votre capital lors de la création de l’EURL puis vous avez 5 ans pour libérer le reste.

L'immatriculation de l'EURL 

Avant de pouvoir immatriculer votre EURL, il faut déposer un dossier complet auprès du greffe du tribunal compétent (celui dont dépend le siège social de votre EURL). 

Ce dossier doit contenir :

• un formulaire cerfa M0 d'EURL ; 
• votre déclaration de non condamnation et de filiation ;
• la copie de votre carte d’identité ;
• les statuts signés ;
• l’attestation de dépôt des fonds ;
• une attestation du Journal d’Annonces Légales (ou une preuve de la publication de l’annonce).
  
  

Une fois ce dossier envoyé, vous recevrez votre extrait Kbis.

3. Créer une EURL : quels avantages et quels inconvénients ?

Les avantages de l'EURL 

L’avantage principal de l’EURL est de permettre à tout entrepreneur, quelle que soit son activité (commerciale, artisanale, libérale ou agricole) de séparer son patrimoine professionnel et personnel. De ce fait, si vous avez des créances impayées au sein de votre entreprise, vos créanciers ne pourront pas se servir sur les biens qui se trouvent dans votre patrimoine personnel.

De plus, le gérant unique d’EURL pourra à tout moment décider d’accueillir un associé et dans ce cas, passer facilement de l’EURL à la SARL. Tandis qu’en optant pour une entreprise individuelle, il n’est en aucun cas possible d’accueillir un nouvel associé. L’entreprise individuelle ne fait qu’un avec l’entrepreneur. S’il souhaite accueillir un associé, l’entrepreneur individuel devra créer une société (SAS ou SARL)

L’EURL n’exige aucun capital social minimum : elle peut être créée avec un capital social d’1€ seulement. Le coût de création d'une EURL peut donc s'avérer intéressant.

Si les conjonctures économiques se dégradent, ou si l’entreprise connaît des défaillances, l’entrepreneur individuel peut limiter sa responsabilité en changeant le type de société, en passant d’EURL à SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle).

L'exposition moindre du patrimoine personnel dans une EURL explique également que de nombreux entrepreneurs après un lancement de leur activité réussi choisissent de se tourner vers cette forme juridique en réalisant un apport de fonds de commerce. La forme juridique de l’EURL est une solution appropriée pour toute personne exerçant une activité libérale ou individuelle et qui souhaite se développer. Un tel changement peut également être intéressant d’un point de vue fiscal avec un passage à l’impôt sur les sociétés, laissant ainsi les bénéfices sur les comptes de la société afin de ne plus être imposé personnellement sur ces sommes.

Sur le plan fiscal de l'EURL, le choix entre le régime de l’impôt sur le revenu ou celui de l’impôt sur les sociétés dépend de la qualité de l’associé unique:

• Si l’associé unique est une personne morale, l’EURL relèvera obligatoirement de l’impôt sur les sociétés (IS) ;
• Si l’associé unique est une personne physique, l’EURL relèvera en principe du régime fiscal des sociétés de personnes, donc de l’impôt sur le revenu (IR). Mais l’associé unique peut aussi choisir d’être assujetti à l’impôt sur les sociétés (IS). Cette décision sera alors irrévocable.
  
  

Ce choix aura ainsi des conséquences s'agissant des charges liées au statut de l'EURL, aussi bien en matière fiscale qu'en matière sociale.

Les inconvénients de l'EURL 

L’EURL a des règles de fonctionnement strictement encadrées par le code de commerce. La rédaction des statuts est beaucoup moins libre que dans le cas d’une SASU par exemple. Ces règles limitent la liberté d’organisation de l’EURL, telle que la nomination d’un gérant, la convocation et le tenue d’une assemblée générale, la tenue d’une comptabilité, l’organisation de la liquidité des titres, etc…

Ceci peut être un inconvénient pour certains et un avantage pour d’autres : en effet, cette forme de société laisse moins de liberté mais offre un cadre plus précis. Les risques d’erreurs sont alors plus faibles que pour une SASU qui laisse beaucoup de liberté dans la rédaction de ses statuts ce qui génère aussi le risque d’oublier une clause fondamentale. 

Le régime social du gérant : il est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Or, jusqu’au 1er janvier 2020, les TNS étaient rattachés au régime social des indépendants (RSI). Le gérant d’une EURL bénéficiait d’une protection sociale moindre que le président de SASU dont le statut d’assimilé salarié lui offre une protection avantageuse. Le gérant d’EURL est aujourd’hui soumis à la SSI (Sécurité sociale des indépendants). Afin de faciliter la gestion, ce régime a été rapproché du régime général de la sécurité sociale, mais le niveau de protection des indépendants reste moindre. 

Finalement, s'agissant d'une EURL, les avantages et les inconvénients devront être étudiés avec soin par l'entrepreneur qui souhaite se lancer. 

4. Comment fonctionne une EURL ?

La particularité de l’EURL réside dans le fait qu’elle est constituée d’un associé unique, qui compose le capital social avec des apports en nature ou en numéraire. Par ailleurs, il fixe librement dans les statuts les règles d’organisation de la société:

• Le choix de l’objet social de l’EURL est large : il peut s’agir de toute activité économique, commerciale, artisanale, industrielle, ou civile.
• La gérance : l’associé unique peut décider d’être le gérant ou de confier ce rôle à un tiers, personne physique.
• Si le gérant est un tiers : l’associé unique peut lui imposer des restrictions statutaires de pouvoir afin de l’obliger à recueillir son accord pour la conclusion des actes les plus graves. Le non-respect de ces clauses permet d’engager la responsabilité civile du gérant pour faute de gestion.
• Si le gérant est l’associé unique : il exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés dans les sociétés à responsabilité limitée comportant plusieurs associés (SARL). Il peut par exemple révoquer librement le gérant non associé, sans avoir à respecter les modalités prévues pour l’assemblée, à condition que cette révocation ait un juste motif. L’associé unique ne peut être salarié de l’EURL.
• La rémunération : l’associé unique fixe librement la rémunération du gérant dans les statuts. Le gérant ne peut fixer lui-même le montant de sa rémunération, car une telle mesure serait une faute pouvant entraîner l’obligation de restituer les sommes perçues.
• Les dividendes versés au dirigeant associé unique d’EURL sont soumis aux mêmes règles que les autres sociétés en termes d’acompte d’IR et de prélèvements sociaux
• Cession des parts sociales : L’associé unique peut céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers sans agrément. S’il vend une partie de ses parts sociales, il s’expose à ce que l’EURL se transforme en SARL (pluralité d’associés).
• Transmission : au décès de l’associé unique, les héritiers règlent seuls le sort des parts sociales de la société. Contrairement à la SARL, les héritiers ne peuvent pas être évincés par les associés survivants ou une quelconque clause d’agrément rédigée entre eux. Il s'agit d'une différence importante à connaître avant de faire son choix entre SARL ou EURL. 
• Obligations comptables annuelles : l’associé unique est tenu d’approuver les comptes de l’EURL dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice. Ce dépôt des comptes donne lieu à l’établissement d’une décision de d’affectation des résultats. Cette décision ainsi que les comptes annuels doivent être déposés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce, dans le mois qui suit l’approbation des comptes. Concernant le rapport de gestion, un tel document n’est pas nécessaire si l’EURL ne dépasse 2 des 3 seuils suivants lors de la clôture de l’exercice. A savoir : 1 millions d’euros de bilan total- 2 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes- 20 salariés en moyenne sur l’exercice.

5. Modèles de statuts ou statuts EURL personnalisés ?

Il est important de noter que chaque activité a ses spécificités, chaque gérant a un patrimoine et a une vision différente pour son entreprise. C’est pour cette raison que la rédaction des statuts est une étape non négligeable car c’est durant celle-ci que vous allez mettre en place vos conditions, votre mode de gestion, mais surtout anticiper sur l’avenir.

Dans le cas d’une EURL, si les statuts ne prévoient que des clauses applicables à un associé unique, dès lors qu’un tiers voudra entrer au capital de la société, les clauses ne seront plus adaptées. Il faudra alors modifier les statuts de l'EURL et les déposer à nouveau au greffe, ce qui génère une perte de temps considérable.

Il en est de même pour l’objet social. Une société a vocation à évoluer et votre activité peut se diversifier. Le choix de votre objet social doit être suffisamment large pour y inclure des activités accessoires, afin d’éviter des modifications statutaires ultérieures.

Des statuts-types (standards) ne vous apporteront qu’une protection standard et minimale, semblable à celle de toutes les autres sociétés. Le fait de passer par un avocat pour la rédaction de vos statuts EURL est le moyen de connaître les pièges à éviter et ainsi pouvoir protéger votre EURL et votre patrimoine. En cas de litige, les statuts sont vos seules armes, tant en matière de preuve que d’opposabilité. De plus l'avocat saura quelles clauses statutaires spéciales il est conseillé d'y poser. Pour y voir plus clair, vous pouvez télécharger un projet de statuts gratuit pour EURL. 

C'est pour toutes ces raisons que nous vous recommandons notre modèle de statuts EURL. Ce modèle a été conçu en partenariat avec des avocats. Il a été utilisé par plusieurs milliers d’entrepreneurs dans la création de leur EURL.

6. Peut-on modifier les statuts d’une EURL ?

Oui, il peut arriver au cours de la vie de la société, qu’il soit nécessaire de changer le nom du gérant, l’adresse du siège social, le montant du capital de son EURL, ou encore l'objet social.

Un avis doit être publié dans un journal d’annonces légales, dans un délai d’1 mois à compter du jour où la modification prend effet.

Le site d’information des Greffes de Tribunal de commerce propose une liste des différentes modifications de statuts envisageables pour une EURL :

• déclaration de changement de gérant ;
• déclaration d’augmentation de capital ;
• déclaration de dissolution ;
• déclaration de mise sans activité ;
• déclaration de modification de l’activité ;
• déclaration de changement de dénomination ;
• déclaration de transfert de siège social.
  
  

7. Quel régime fiscal pour l’EURL ?

Le régime fiscal de l’EURL dépendra si l’associé unique est une personne morale ou une personne physique.

Associé unique personne physique

En présence d’une personne physique comme associé unique, l’EURL sera soumise à l’impôt sur le revenu par défaut lors de la création de la société. Les bénéfices sont alors imposables qu’ils aient ou non été distribués. Après une période de cinq ans, l’associé unique devra désormais être soumis à l’impôt sur les sociétés. Il a aussi la possibilité de choisir l’impôt sur les sociétés dès la création de la société mais ce choix est irrévocable.

Associé unique personne morale

Si l’associé unique est une personne morale (par exemple une autre société), alors elle est de plein droit soumis à l’impôt sur les sociétés. Elle ne pourra pas opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes.

8. Quelles sont les différences entre l’EURL et l’EIRL, la SASU, la micro-entreprise ?

L’ensemble de ces statuts juridiques ont pour objectif de permettre à une personne souhaitant créer son entreprise de rester seul maitre décisionnaire de son activité. Cependant il est important de connaitre les différences pour faire le meilleur choix et surtout celui le plus adapté à vos besoins, à votre situation et à votre activité.

• L’EIRL est un régime spécifique d’entreprise individuelle. Ce statut a été supprimé par la loi du 14 février 2022. De fait, contrairement aux sociétés, elle n'a pas de capital social. Toutefois, contrairement à l'entreprise individuelle (EI) classique, pour protéger son patrimoine personnel l’entrepreneur a la possibilité d’effectuer une déclaration d’affectation qui dresse la liste des biens affectés à l’entreprise.
• La micro-entreprise st également un régime d'entreprise individuelle. Le microentrepreneur décide d’exercer son activité commerciale, artisanale ou libérale tout en étant assujetti à un régime social et fiscal particulier. La microentreprise est appréciée généralement pour tester un projet ou pour exercer une activité complémentaire. En effet, ce régime n'est ouvert qu'en deça d'un certain seuil de chiffre d'affaires.
• La SASU à l'inverse, est une société. Il s'agit de la forme unipersonnelle de la société par actions simplifiée (SAS). Elle est très flexible et convient à toutes les activités commerciales, artisanales ou industrielles. Il est nécessaire de connaitre les différences pour faire son choix entre la SASU ou l'EURL. En cas d'erreur sur le choix de la forme juridique, il est possible de transformer une SASU en EURL et inversement mais cela nécessitera de lourdes formalités et des coûts importants.
• L’EURL est adaptée quant à elle à tout type d’activité tout en permettant une optimisation fiscale et une limitation de la responsabilité de l’associé unique au montant de ces apports.
  
  

Avec l’ensemble de ces informations, vous êtes maintenant parfaitement informés pour créer une EURL. Nous vous conseillons de vous faire accompagner par un spécialiste pour la réalisation des démarches liées à la création de votre entreprise. En effet comme il l’a été souligné tout au long de l’article, certaines étapes sont cruciales et méritent l’attention d’un expert.