Créer une holding : quelle est la procédure ?

Une holding est une société qui détient des titres sociaux (actions ou parts sociales) dans d'autres sociétés. Ainsi, la holding est le chef de file d'un groupe de sociétés. 

Une holding peut être créée en respectant 5 grandes étapes : rédaction des statuts, dépôt du capital social, publication d'un avis de constitution, dépôt d'un dossier sur le guichet unique et immatriculation de la société. 

Pourquoi créer une holding ? 

Contrairement à ce que l’on pourrait croire, la création d’une holding n’est pas réservée aux grands groupes d’entreprises. Les dirigeants de TPE/PME et leurs associés peuvent avoir intérêt à recourir à ce type de montage pour tirer profit des avantages fiscaux, juridiques et opérationnels de la holding.

Une holding est une “société mère” (tête de groupe), créée dans le but de détenir des participations au sein de sociétés opérationnelles (ses filiales) et de les contrôler. 

Deux types de holding peuvent être distingués : 

• la holding passive : sa raison d’être se limite à détenir, gérer et contrôler les participations au sein des filiales.
• la holding active (animatrice) : en plus de détenir les participations et contrôler ses filiales, elle exerce également des activités commerciales et industrielles en interne ou sous forme de prestations fournies à ses filiales. 

La création d’une holding peut intervenir dans le cadre de différentes situations : en cas de rachat de société par endettement (mécanisme LBO), dans un but patrimonial (transmission d’entreprise, succession, protection du patrimoine des associés), suite à la création de plusieurs filiales, ou dans un souci d’optimisation fiscale (grâce aux mécanismes d’intégration fiscale et/ou du régime mère-fille). 

Quelle forme juridique choisir pour une holding ? 

La holding n'est pas une forme juridique à part entière. La holding peut prendre la forme d’une société civile ou d’une société commerciale. 

Il est donc crucial de s'interroger sur la forme juridique la plus optimale avant de procéder à la création d'une holding. 

Choisir la SAS pour créer une holding

La société par actions simplifiée (SAS) est une forme juridique particulièrement populaire pour créer une holding. Il s'agit d'une société commerciale constituée par au moins deux associés. 

En effet, la SAS se démarque par la liberté qu'elle laisse aux associés pour organiser le fonctionnement de la société. Cette liberté est particulièrement utile pour une holding, car cela permet aux associés de créer un projet sur mesure qui va s'adapter aux spécificités du groupe de sociétés. 

Choisir la SARL pour créer une holding 

La SARL (société à responsabilité limitée) est une autre société commerciale possible pour créer une holding. La SARL est moins souple que la SAS. En effet, ses règles de fonctionnement sont largement fixées par le Code de commerce. La SARL est particulièrement adaptée pour les projets familiaux ou pour les projets dans lesquels la personnalité même des associés est importante. 

Peut-on créer une holding en SCI ? 

Il est tout à fait de choisir une société civile comme la SCI pour créer une holding. Cependant, cette société ne peut pas exercer d'activité commerciale. Par ailleurs, à la différence de la SAS ou de la SARL, la responsabilité des associés d'une SCI n'est pas limitée au montant de leurs apports. La SCI est donc adaptée pour des projets spécifiques qui incluent l'acquisition de biens immobiliers. 

Quelles sont les étapes de création d'une holding ? 

Les formalités de création peuvent varier en fonction du type de société (SAS, SARL, SCI, etc). Cependant, il existe 5 grandes étapes de création communes à toutes les holdings : 

Étape 1 : la rédaction des statuts

Les statuts constituent l'acte fondateur de la holding. les statuts jouent deux rôles : ils fixent les caractéristiques principales de la société (dénomination sociale, adresse du siège, etc) et déterminent les règles de fonctionnement de la société. S'agissant d'une holding, les statuts sont particulièrement importants car ils vont aussi déterminer les modalités de contrôle des autres sociétés du groupe par la société mère. Il est donc crucial de rédiger les statuts d'une holding avec la plus grande attention.

Étape 2 : dépôt du capital social

Les associés ont l'obligation de déposer les sommes constituant le capital social de la holding sur compte bancaire ou chez un notaire. Cette formalité permet d'apporter la preuve que la société va bien bénéficier du montant du capital social fixé dans les statuts. 

Étape 3 : publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales

Lors de la création d'une société, les associés ont l'obligation d'avertir les tiers de l'immatriculation à venir de la holding. Pour ce faire, il faut publier un avis dans un journal habilité. Cette formalité est payante : le prix dépend de la forme juridique choisie. 

Étape 4 : dépôt d'un dossier sur le guichet unique des formalités

le dirigeant de la holding ou les associés doivent déposer un dossier d'immatriculation sur le guichet unique des formalités des entreprises. Ce dossier doit notamment comprendre les documents suivants : 

• un exemplaire des statuts daté et signé ; 
• l'attestation de dépôt des fonds ; 
• l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales ; 
• un justificatif de domiciliation ; 
• pièce d'identité du dirigeant ;
• déclaration de non-condamnation

Étape 5 : immatriculation de la holding

Si le dossier transmis sur le guichet unique est complet, le greffe du tribunal de commerce procède à l'immatriculation de la holding. Les associés reçoivent ensuite le premier Kbis de la société. 

Quels sont les avantages d'une holding ? 

Le montage juridique de la holding recouvre de nombreux avantages fiscaux, juridiques, financiers et opérationnels. 

Les avantages fiscaux

La création d’une holding permet d’optimiser la fiscalité sur les flux de trésorerie entre les sociétés d’un même groupe et d'accroître la capacité d’investissement du groupe constitué, notamment grâce à la mise en place d'une convention de trésorerie. 

Elle permet notamment de bénéficier de deux régimes fiscaux intéressants : le régime mère-fille et l’intégration fiscale. 

Qu'est-ce que le régime mère-fille ? 

Pour bénéficier du régime mère-fille, la holding doit détenir au moins 5% de sa filiale depuis au moins deux ans. Les deux sociétés doivent en outre être soumises à l’impôt sur les sociétés. Ce régime permet à la holding de n’être imposée qu’à hauteur de 5% (et donc bénéficier d’une exonération de 95%) sur les participations (dividendes) qu’elle reçoit de sa filiale. Les dividendes perçus par la holding vont donc être soumis à un taux d’imposition marginal, permettant à la holding de récupérer un maximum de trésorerie en vue de réaliser des investissements, notamment dans la création d’une nouvelle filiale ou dans le rachat d’une société. 

Qu'est-ce que le régime de l'intégration fiscale ? 

L’intégration fiscale permet quant à elle de mutualiser l’ensemble des bénéfices et pertes du groupe. Le résultat de chaque société filiale est additionné pour servir de base à l’imposition. Ainsi, les déficits de certaines filiales pourront se compenser avec les bénéfices des autres. L’option de l’intégration fiscale n’est possible que si la holding détient 95% du capital social de ses filiales. 

En outre, la holding permet de bénéficier du régime fiscal avantageux des plus-values à long terme en cas de cession de titres détenus depuis au moins 2 ans. Ces plus-values sont exonérées d’IS (exception faite d’une quote-part de frais et charges de 12%). 

À noter que le prix de cession reviendra entre les mains de la holding et non directement à l’associé personne physique. Toutefois, celui-ci bénéficiera d’une taxation avantageuse sur les dividendes relatifs à ce produit de cession.

Les avantages financiers et juridiques 

La holding permet d’attirer davantage d’investisseurs tout en permettant aux associés en place de garder le contrôle du groupe.  

La holding constitue également un très bon outil de financement. 

En effet, la holding peut présenter un intérêt pour l’obtention de financements bancaires qui pourraient s’avérer nécessaires au développement externe du groupe. En effet, les établissements financiers accepteront plus facilement l'octroi de financements lorsque la base des négociations se fait au niveau de la holding et du groupe plutôt qu’au niveau de chaque société. Les prêts seront obtenus plus facilement, car ils pourront en grande partie être remboursés par les dividendes des différentes filiales. 

Les avantages opérationnels et stratégiques

La holding facilite la communication et la cohérence entre les filiales. Elle centralise et mutualise l’ensemble des fonctions supports nécessaires à toute gestion d’entreprise : la gestion informatique, le département RH, la paie, la comptabilité…

Les filiales n’ont qu’à se concentrer sur leur cœur d’activité, ce qui est un gain de productivité, de temps et donc d’argent.

En résumé :

• La holding est une société qui détient des titres de participation dans d'autres sociétés (les filiales).
• La holding n'est pas une forme juridique : il peut s'agir d'une SAS, d'une SARL, d'une SA, d'une SCI, etc. 
• Il existe 5 grandes étapes pour créer une holding : rédaction des statuts, dépôt du capital, publication de l'avis de constitution, dépôt d'un dossier sur le guichet unique et immatriculation.
• La création d'une holding permet de bénéficier d'avantages fiscaux comme le régime mère-fille ou l'intégration fiscale.