Comment céder une entreprise ?(2025)

L'essentiel de l'article

• Céder une entreprise implique de réaliser un diagnostic complet (ressources humaines, finances, clientèle), puis d'évaluer précisément sa valeur selon différentes méthodes (patrimoniale, comparative, rentabilité).
• Il faut ensuite trouver le bon repreneur via son réseau ou des plateformes spécialisées, puis négocier et formaliser la vente.
• Cette démarche, qui peut prendre plusieurs mois, permet d'optimiser le prix de vente et d'assurer une transition réussie avec le repreneur.

Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ?

La cession d’entreprise consiste, dans le sens large, à transmettre l’exploitation d’un établissement à un repreneur. On parle aussi de transmission d’activité.

Les raisons pouvant motiver un dirigeant d’entreprise à céder son activité sont diverses. Parmi les plus courantes, citons :

• un départ à la retraite ;
• une réorientation professionnelle ;
• des changements dans la vie personnelle compromettant la poursuite de l’activité (problèmes de santé, divorce, obligations familiales, etc.)

Les entreprises en difficulté – que ce soit sur le plan économique ou financier – faisant l’objet d’un redressement judiciaire peuvent aussi choisir de céder leur entreprise, voire y être contraintes par le tribunal, si leur plan de continuation n’est pas viable. Cela permet potentiellement d’éviter la liquidation judiciaire, une procédure mettant définitivement fin à l’activité.

Les repreneurs ne doivent pas pour autant s’y tromper : la cession d’entreprise pour 1 euro symbolique dissimule en vérité de nombreux frais (coût d’acquisition, besoins en fonds de roulement, investissements divers, etc.)

Quelles sont les deux façons de céder une entreprise ?

Le dirigeant d’entreprise a le choix entre deux principaux modes de cession, à savoir :

• la cession de fonds de commerce ;
• la cession de titres sociaux.

La cession de fonds de commerce

Lorsqu’il cède son fonds de commerce, le dirigeant d’entreprise se déleste des valeurs et biens immatériels (éléments incorporels) ainsi que des matériels (éléments corporels) exploités par l’entreprise.

Les éléments incorporels incluent par exemple l’enseigne, la clientèle, les contrats de travail, les droits de propriété (logiciels, brevets, etc.) ou encore le droit au bail. Les éléments corporels, quant à eux, regroupent le mobilier, l’outillage et le matériel utiles à l’exercice de l’activité.

Dans ce cas, le cédant ne vend pas sa trésorerie ni les dettes de l'entreprise. 

La cession de titres sociaux

On parle plutôt de cession de contrôle de la société, dans le sens où le dirigeant cède ici tout son patrimoine entrepreneurial. Cela inclut à la fois l’actif et le passif de l’entreprise.

L’actif comprend le fonds de commerce, mais aussi, notamment, les bâtiments possédés par l’entreprise.

Le passif, pour sa part, englobe les capitaux propres (passif immobilisé) et les dettes (passif circulant) de l’entreprise. Les capitaux propres sont eux-mêmes constitués :

• des titres sociaux : parts sociales ou actions, en fonction de la nature de l’entreprise (SA, SARL, etc.) ;
• ainsi que des ressources générées en cours d’activité, c’est-à-dire les sommes portées au crédit de l’entreprise (bénéfices).

Quid de la cession d’entreprise à titre gratuit ?

La cession d’entreprise à titre gratuit s’oppose, par définition, aux modes de transmission à titre onéreux précédemment évoqués. Cela suppose qu’aucune contrepartie financière ne peut être exigée par le cédant. L’opération peut reposer sur une donation, une donation-partage, ou s’inscrire dans le cadre d’une succession. Dans ce dernier cas, la transmission des biens ou legs au(x) bénéficiaire(s) ou légataire(s), prend effet le jour où le dirigeant décède. La cession peut ici faire l’objet d’un acte testamentaire.

Cession d'entreprise : quelles sont les étapes à respecter ? 

Vendre votre entreprise est un chemin qui demande du temps et de la méthode. Une entreprise bien préparée trouve plus facilement preneur et à un meilleur prix. À l'inverse, une cession improvisée peut conduire à brader votre affaire ou à voir la transaction échouer. 

Étape 1 : faire un diagnostic complet pour évaluer la situation de l'entreprise 

Avant d'envisager la vente, dressez un état des lieux exhaustif de votre structure. Il vous permet d'identifier les points forts à valoriser et les faiblesses à corriger.

État des ressources humaines, du local et des équipements

Commencez par cartographier les compétences de vos collaborateurs. Identifiez les personnes clés dont dépend fortement l'activité. Un savoir-faire particulier ou une relation client privilégiée peut constituer un atout majeur ou, au contraire, un risque si l'entreprise repose trop sur ces individus.

Évaluez également l'état de vos locaux et équipements. Des installations modernes et bien entretenues renforcent l'attractivité de votre affaire. Vérifiez la conformité aux règles de sécurité et environnementales en vigueur. Une mise aux normes coûteuse peut rebuter des acheteurs potentiels ou réduire le prix de vente.

État commercial, administratif et fiscal

Analysez votre portefeuille clients : concentration, fidélité, solvabilité et perspectives d'évolution. Une trop forte dépendance à un nombre limité de clients représente un facteur de risque pour les repreneurs.

Sur le plan administratif, vérifiez la validité de tous vos contrats (baux, assurances, maintenance). Assurez-vous que vos documents sociaux sont à jour. L'examen des obligations fiscales est également crucial : un litige avec l'administration peut compromettre la transaction.

Étape 2 : réaliser un audit financier de l'entreprise 

Passez en revue les bilans, comptes de résultat et tableaux de financement pour dégager les tendances et performances clés : évolution du chiffre d'affaires, de la marge brute, de l'excédent brut d'exploitation (EBE) et du résultat net. Éliminez les éléments exceptionnels susceptibles de fausser l'analyse.

Étudiez également la structure financière :

• niveau d'endettement ;
• besoin en fonds de roulement ;
• trésorerie disponible.
  
  

Ces indicateurs reflètent la solidité de l'entreprise et sa capacité à financer son développement futur.

Étape 3 : évaluer le prix de cession

Plusieurs méthodes complémentaires permettent d'établir une fourchette de valeur cohérente.

L'approche patrimoniale se concentre sur l'actif net corrigé - la différence entre les actifs et les passifs après réévaluation.

La méthode comparative s'appuie sur des transactions similaires dans votre secteur. 

La méthode de rentabilité, pertinente pour les TPE/PME, valorise l'entreprise en fonction de sa capacité à générer des profits futurs. 

Pour les entreprises artisanales ou commerciales, les barèmes professionnels constituent souvent une référence utile, avec des coefficients spécifiques selon les secteurs d'activité.

Étape 4 : trouver un repreneur 

Commencez par explorer votre cercle proche : famille, salariés, partenaires commerciaux. Une conversation informelle avec vos fournisseurs ou clients peut parfois déboucher sur des opportunités inattendues.

Élargissez ensuite votre recherche via les réseaux professionnels : experts-comptables, avocats, banquiers disposent souvent d'un vivier de repreneurs potentiels. Les plateformes dédiées comme Transentreprise (réseau des CCI) ou le C.R.A (Cédants et Repreneurs d'Affaires) offrent également une visibilité accrue.

Étape 5 : négocier et signer l'acte de cession

La phase finale commence généralement par un protocole d'accord (ou lettre d'intention). Il fixe les conditions essentielles :

• prix ;
• modalités de paiement ;
• périmètre exact de la cession ;
• calendrier des opérations.

Après les audits d'acquisition et vérifications du repreneur, la négociation aboutit à la rédaction d'un compromis, puis de l'acte définitif de cession. Ce document, qui peut être établi sous seing privé ou par acte authentique, détaille tous les éléments de la transaction.

S'ensuivent diverses formalités administratives :

• enregistrement auprès du service fiscal de l'enregistrement dans un délai d'un mois ;
• publication dans un journal d'annonces légales sous 15 jours ;
• déclaration au guichet des formalités des entreprises.
  
  

Une période d'accompagnement du repreneur de quelques mois facilite la transition et contribue à pérenniser l'activité.

Cession d’entreprise : quels sont les éléments à prendre en compte au préalable ?

Lorsqu’il envisage une cession, le dirigeant d’entreprise doit en premier lieu jauger le niveau d’urgence de celle-ci. Le délai imparti dépendra essentiellement de la raison pour laquelle il souhaite céder son activité. Un départ en retraite peut être anticipé, ce qui n’est pas forcément le cas lorsque l’on souhaite se réorienter professionnellement… et encore moins lorsque l’on fait face à des bouleversements d’ordre personnel.

Il est aussi bien entendu nécessaire de prévenir les salariés de la future cession et d’obtenir l’accord des associés. Le cédant doit s’interroger sur le mode de transmission, puis se demander s’il souhaite ou non rester associé. Il est utile de se renseigner sur une potentielle éligibilité aux dispositifs fiscaux en vigueur (abattement pour durée de détention, exonération pour départ à la retraite ou selon le prix de cession, etc.)