Augmentation de capital dans une SARL : 5 étapes à respecter

Dans la vie d’une SARL, les associés sont parfois amenés à procéder à une augmentation de capital. Cette opération est soumise à certaines conditions.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

Il y a différentes modalités d’augmentation du capital.

Tout d'abord, l’augmentation peut se faire de 2 manières en augmentant la valeur nominale des parts sociales déjà détenues par les associés ou en passant par l’émission de nouveaux titres. Ces parts peuvent être achetées par les associés déjà présents ou bien être destinées au public.

Dans les 2 cas, la finalité est la même : augmenter les capitaux propres de la société.

On peut augmenter le capital avec des nouveaux apports en numéraires. Ce sont des apports en sommes d’argent.

L’augmentation peut aussi être le fait d'un apport en nature. Cela englobe les cas où un associé va apporter un bien au capital de la société. On pense par exemple à un bien de propriété intellectuelle, comme un brevet ou tout simplement un bien immeuble. Dans ce cas la valeur de cet apport doit être évaluée par un commissaire aux apports. L’apport sera incorporé au capital et l’on procédera à l’émission de nouveaux titres.

Enfin, on peut également augmenter le capital par le processus d’incorporation des réserves. Il faut bien entendu qu’il y ait des fonds mis en réserve. La mise en réserve concerne les cas où, lorsque la société dégage un bénéfice, elle décide de placer celui-ci « en réserve » au lieu d’opérer la distribution aux associés afin de faire face à un éventuel coup dur par exemple. Dans ce cas, les associés peuvent aussi décider d’utiliser les fonds de réserve et les incorporer au capital.

Augmenter le capital présente plusieurs intérêts.

En effet, le capital social représente, pour les banques par exemple, un indice de viabilité de la société. Les banques seront plus enclines à conclure un prêt avec la société si elles voient que celle-ci dispose d’un bon capital social et d’associés dynamiques.

Une augmentation de ce capital permet aussi de financer de nouveaux projets ou d’entamer de nouveaux investissements. Que ce soit en utilisant directement les fonds ou bien en s’en servant pour améliorer la capacité d’emprunt de la société.

Par ailleurs, en procédant à une augmentation du capital, l’augmentation des capitaux propres de la société peut également permettre de financer des dettes qui se seraient accumulées.

Modalités de l’opération

La décision d’augmenter le capital de la société est une décision importante au vu des conséquences financières qu’elle peut avoir pour les associés. Cette décision implique la modification des statuts.

Ainsi, la décision se prend lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Il y a 2 situations possibles : 

• Si la société a été créée avant le 4 aout 2005 : vote à la majorité des 3/4 des parts sociales.
• Si la société a été créée après le 4 aout 2005 : vote à la majorité des 2/3 des parts sociales.

Toutefois et comme on l’évoquait plus haut, si l’augmentation consiste en une majoration de la valeur des parts, il faut alors requérir l’accord de l’intégralité des associés.

Si l’augmentation passe par des apports en numéraires : les nouveaux fonds doivent être déposés dans les 8 jours de leur réception auprès d’une banque, d’un notaire. A noter que les fonds ne pourront être retirés qu’à la fin de l’opération.

Si l’augmentation passe par des apports en nature : un commissaire aux apports est désigné. Il rend un rapport qui doit être déposé au moins 8 jours avant la date de la convocation de l’AGE. Le commissaire est désigné par un accord des associés ou par le président du Tribunal de commerce (dont dépend le siège de l’entreprise), sur une requête déposée par le gérant.

Par ailleurs, si l’augmentation provient d’une incorporation des réserves : la décision de cette augmentation se prend à la majorité des parts sociales. Elle s’effectue alors par un simple virement d’un compte vers un autre.

La souscription

Augmenter le capital passe, dans certains cas, par l’émission de nouveaux titres. Dans ces cas, on parle de souscription à l’augmentation de capital. Les souscripteurs peuvent être des associés déjà présents, ou des tiers. Si ce sont des tiers, ils doivent être agréés par les associés.

Ces tiers ont 2 moyens de souscrire à l’augmentation.

La société peut mettre sur le marché les titres qu’elle émet. Dans ce cas les tiers seront appelés à acquérir ces titres et les droits de souscriptions qui vont avec.

Le tiers peut directement contacter la société pour manifester sa volonté de prendre part à l’opération. Dans ce cas, la société doit donner son accord pour accorder au tiers la souscription.

Les 5 étapes de l’augmentation de capital

Etape 1 : La prise de décision par l’AGE

Une fois la décision prise et ses conditions établies, il faut convoquer l’AGE pour décider de l’augmentation du capital.

Cette assemblée est convoquée une première fois pour donner son accord, fixer le montant de l’augmentation, délivrer l’agrément pour le ou les nouveaux associés. Elle procède dans le même temps à la modification des statuts et à la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

Etape 2 : La publication de l’opération

Il faut faire publier un avis de modification de capital social par un journal d’annonces légales. Et ce dans le mois qui suit la prise de décision.

La publication des éléments suivants :

• La dénomination sociale de la société
• La forme de la société (ici, la SARL)
• Le montant de l’ancien capital social ainsi que le montant du nouveau
• L’adresse du siège social
• Le numéro d’immatriculation au RCS
• La date de la tenue de l’AGE
• Le numéro de l’article des statuts qui a subi une modification

Etape 3 : L’enregistrement de l’opération auprès des services fiscaux

Cela passe par le dépôt par le gérant de 4 exemplaires certifiés conformes du procès verbal de l’AGE attestant de l’augmentation du capital; et également la décision d'augmentation dans le mois suivant.

Etape 4 : Dépôt du procès-verbal et des statuts modifiés

Cette opération s’effectue auprès du CFE. Il faut également déposer l’attestation de l’enregistrement auprès des services fiscaux ainsi que l’attestation de parution dans un journal d’annonces légale (nom du journal et date de parution). Ces formalités s’accomplissent elles aussi dans le mois suivant l’AGE.

Etape 5 : La constatation de l’opération par l’AGE

L’AGE est convoquée une seconde fois. Elle se contente de constater la réalisation des formalités et l’augmentation définitive du capital.