Transférer son siège social à l’étranger : 6 formalités à effectuer

L'essentiel de l'article

• Pour transférer le siège social d’une entreprise à l’étranger, il faut préparer un projet de transfert, obtenir l’approbation des associés, publier une annonce légale et déposer un dossier au greffe. Vous devez aussi faire intervenir un notaire pour un contrôle de légalité.
• Lors d’un transfert hors UE, l’entreprise peut être soumise à l’imposition des plus-values latentes, à l’exit tax pour ses dirigeants et au risque de double imposition si aucune convention fiscale n’existe avec la pays d’accueil.

Qu’est-ce qu’un transfert de siège social ?

Le transfert de siège social désigne le changement de l’adresse officielle d’une société. Cette adresse figure dans ses statuts. Elle détermine la nationalité juridique de l’entreprise et les tribunaux compétents en cas de litige.

Il peut être réalisé au sein du même pays ou à l’étranger.

Le changement d’adresse répond à une procédure précise. En cas de déménagement à l’étranger, l’entreprise doit s’adapter aux lois locales, notamment en matière de gouvernance et de fiscalité.

Pourquoi transférer son siège social à l’étranger ?

Cette décision peut être motivée par plusieurs raisons :

• l’optimisation fiscale ;
• l’accès à de nouveaux marchés ;
• la simplification administrative.

• d’immatriculation,

6 étapes pour transférer un siège social à l’étranger

Étape 1 :  préparer un projet de transfert

Vous devez commencer par réaliser une analyse complète des avantages et inconvénients du transfert. Pour cela, il faut tenir compte des implications fiscales, juridiques et administratives dans le pays d’accueil. Cette étape comprend aussi l’évaluation des conséquences sur les contrats, les employés et les partenaires commerciaux.

Étape 2 : obtenir l’approbation des associés

Ce projet doit obligatoirement être validé par les associés ou actionnaires de l’entreprise. Cette approbation se fait lors d’une assemblée générale extraordinaire, selon les modalités définies dans les statuts de la société. 

En la matière, la règle est celle de l’unanimité. Cette décision doit être retranscrite dans un procès-verbal.

Étape 3 : publication légale et dépôt auprès du greffe

Dans le mois qui suit la prise de décision, il faut publier une annonce légale dans un journal habilité.

L'avis publié doit inclure les informations suivantes :

• les éléments d’identification de votre entreprise ;
• le pays et l’adresse où le déménagement est prévu ;
• le calendrier estimatif du transfert ;
• les modalités d’exercice des droits concernant le rachat d’actions et les possibilités d’opposition des créanciers ;
• la date du projet, ainsi que celle de son dépôt au greffe du tribunal compétent pour l’immatriculation de la société.

Vous devez ensuite déposer un dossier auprès du greffe du Tribunal de Commerce pour la mise à jour au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Étape 4 : certification par un notaire

Un notaire doit ensuite procéder à un contrôle de légalité. Après étude de votre dossier, il vous délivre un certificat confirmant que les actes et formalités préalables au transfert ont été réalisés.

Vous devez lui fournir les documents suivants :

• les statuts de la société ;
• le projet de transfert ;
• une copie des avis relatifs au projet et à la décision ;
• une copie du procès-verbal ;
• les informations concernant les conséquences sur les conditions de travail des employés.

Étape 5 : dissolution-liquidation de l’entreprise

La société doit ensuite être dissoute, c’est-à-dire que vous devez mettre en place la fin de l’activité de l’entreprise (la vente du fonds de commerce par exemple). S’ensuit la liquidation, étape pendant laquelle vous gérez les dettes à rembourser, la cession des actifs et éventuellement, une distribution de bénéfices aux associés. Cette procédure est décidée à l’unanimité par les associés.

Étape 6 : création de la nouvelle société dans le pays d’accueil

La dernière étape consiste à créer une nouvelle entité dans le pays d’accueil. Cette démarche nécessite d’accomplir toutes les formalités juridiques et administratives nécessaires à l'immatriculation de l’entreprise dans le nouvel État.

Une fois l’entreprise immatriculée, un numéro d'identification fiscal est attribué.

Transfert du siège social au sein de l'UE

La liberté d’établissement est un principe du marché unique européen. Celui-ci permet aux entreprises de s'implanter librement dans un autre État membre et de conserver leur personnalité morale. Cela évite de devoir créer une nouvelle entité. 

Vous devez tout de même vérifier que l'État d’accueil accepte ce type de transfert sans imposer de formalités supplémentaires.

Vous devez aussi :

• vérifier le régime fiscal de l'État d'accueil ;
• vous informer sur les lois commerciales ;
• prendre connaissance des formalités administratives pour les entreprises.

En principe, le déménagement intra-UE d’une entreprise ne déclenche pas l’imposition des plus-values latentes. Toutefois, certaines exceptions peuvent s’appliquer notamment si le transfert implique des actifs sous forme de biens immobiliers ou de participations. 

Prenons le cas de quelques pays européens : 

• Luxembourg : certaines entreprises, notamment celles opérant dans des secteurs réglementés (comme les services financiers), doivent obtenir une autorisation spécifique pour s'établir au Luxembourg. Pour celles n’ayant pas d’existence physique au Luxembourg, il est nécessaire de recourir à un domiciliataire professionnel ;
• Portugal : la création de société y est simplifiée et rapide. Vous pouvez créer une « Sociedade por Quotas » en seulement quelques heures ;
• Espagne : les procédures d'immatriculation des entreprises sont simplifiées. Vous ne devez pas fournir de justificatif de domicile au moment de l'enregistrement. Toutefois, un contrôle ultérieur peut être effectué.

Transfert du siège social hors de l'UE

La procédure de dissolution et liquidation

La dissolution est un acte juridique qui marque la fin de ses activités. Cette procédure débute généralement par une assemblée générale extraordinaire (AGE), au cours de laquelle les associés ou actionnaires votent la décision de dissolution. 

Une fois la dissolution approuvée, la société entre en phase de liquidation, où un liquidateur est désigné pour gérer la clôture des affaires. Le liquidateur a pour mission de vendre les actifs de l’entreprise, de régler les dettes envers les créanciers et de distribuer le solde éventuel aux associés.

Les formalités pour la création de la nouvelle société

Une fois la liquidation effectuée, une nouvelle entreprise doit être créée dans le pays d’accueil. Cela implique la rédaction de nouveaux statuts, l’enregistrement auprès des autorités locales et le respect des exigences légales du pays.

Conséquences fiscales : imposition immédiate et plus-values

Le déménagement du siège social hors de l’UE entraîne souvent une imposition immédiate sur les plus-values latentes. Celles-ci correspondent aux gains non réalisés sur les actifs de la société, qui sont imposés lors de la cessation d’activité. 

Cas particuliers : conventions internationales et maintien de la personnalité morale

Des conventions fiscales internationales ont été mises en place entre certains pays pour éviter que la société soit imposée à la fois dans le pays d’origine et dans le pays d’accueil. Elles prévoient généralement une répartition de l’imposition des plus-values et des revenus. La France a notamment signé ce type d’accord avec les États-Unis, le Canada et la Suisse.

Un transfert hors de l’UE peut aussi permettre à l’entreprise de conserver sa personnalité morale. Des pays comme la Suisse ou Singapour permettent ce type de continuité juridique.

Conséquences fiscales selon le régime d’imposition

Pour une société soumise à l’impôt sur le revenu (IR)

Le transfert du siège hors de l'UE pour une entreprise soumise à l’IR entraîne une imposition immédiate sur :

• les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la cessation d'activité ;
• les bénéfices en sursis d’imposition ;
• les plus-values réalisées lors de la vente des immobilisations au moment de la cessation d'activité.

La déclaration des résultats doit être effectuée en ligne dans les 60 jours suivant la cessation d'activité. 

Pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS)

Le transfert hors UE pour une entreprise soumise à l’IS entraîne aussi une imposition immédiate des bénéfices réalisés, des bénéfices en sursis d’imposition et des plus-values sur la vente des immobilisations. En cas de déficit, le report en avant des pertes n’est pas possible.

La déclaration des bénéfices se fait en ligne dans les 60 jours suivant la cessation d’activité. Le paiement du solde d’impôt doit être effectué au plus tard le 15 du quatrième mois après la clôture de l’exercice.

La gestion de la TVA et des cotisations locales

En cas de transfert hors de l’UE, l’entreprise doit clôturer sa situation fiscale en France et déclarer la TVA due. Cela peut entraîner une sortie de l'assujettissement à la TVA en France, ce qui nécessite une régularisation des déclarations. En cas de déménagement intra-UE, la société peut conserver son statut TVA dans certains cas, mais doit se conformer aux nouvelles obligations fiscales du pays d’accueil.

La société doit aussi s’acquitter des cotisations foncières et des cotisations sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) en France, jusqu'à la date de cessation d’activité. 

Cas particuliers et exceptions

Si votre société est une SA ou un SCA, alors la procédure de transfert de siège social à l'étranger diffère.

En effet, l’assemblée générale extraordinaire peut modifier la nationalité de la société. Il faut pour cela que la France ait conclu une convention internationale avec le pays d’accueil. La convention régira dans ce cas l’acquisition de la nationalité et le maintien de la personnalité morale.

La procédure de transfert est alors la suivante  : 

• l’entreprise effectue d’abord une inscription modificative spécifiant le projet de transfert de siège social. Elle fait également une requête au juge chargé de la surveillance du RCS afin de demander l’autorisation de procéder à la radiation du RCS et le transfert avec maintien de la personnalité morale ;
• elle demande ensuite sa radiation du RCS d’origine en justifiant d’un acte attestant de son enregistrement récent dans le nouveau pays.

Le transfert de siège social, qu’il soit au sein de l’Union Européenne ou hors UE est une démarche complexe qui nécessite une préparation minutieuse. Vous devez prendre en compte ses implications fiscales, juridiques et administratives. Il est vivement recommandé de consulter un avocat ou un expert en fiscalité internationale.