Comment transférer le siège social de votre SAS ?

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Le transfert du siège social d’une société et notamment d’une SAS ne s’improvise pas. Cette décision ne peut être effectuée qu’en respectant une procédure particulière : de la consultation des associés à la déclaration de la modification auprès du CFE.

Maître Camille Mirabel-Chambaud, avocate en droit des affaires vous accompagne tout au long de vos démarches et fait le point sur cette procédure en 5 étapes.

 

Le siège social d’une SAS

 

Le siège social détermine le lieu de direction de la société. Le lieu du siège social peut coïncider ou différer du lieu d’exploitation ou de production de la société, c’est à dire du lieu où sont effectivement exercées les activités de l’entreprise. 

Il s’agit ni plus ni moins que du lieu de domiciliation de l’entreprise, son adresse officielle qui détermine également le ressort du tribunal de commerce applicable ainsi que la nationalité de la société et donc la loi qui lui est applicable : la loi française s’appliquera aux sociétés dont le siège social est situé en France. 

L’adresse du siège social est inscrite dans les statuts de la société (SAS) au moment de sa création et figure sur son Kbis. Dès lors, le transfert du siège social entraînera une modification des statuts et toutes les formalités légales qui en découlent.

 

La prise de décision du transfert de siège social

 

Un dirigeant de SAS et ses associés peuvent être amenés à changer le lieu du siège social de la société pour diverses raisons : recherche de locaux ou de bureaux plus vastes, besoin de s’établir à l’étranger, besoin de rapprocher le siège social du domicile du représentant légal… 

Un transfert de siège social peut avoir lieu dans le ressort du même Tribunal de commerce qu'auparavant ou dans le ressort d’un autre tribunal. 

Ce transfert impose au préalable une prise de décision de la part des organes de la société

Sous quelles modalités les décisions sont-elles prises dans la société ? Y-a-t-il une majorité requise ou des règles de quorum à respecter ? 

Contrairement à la majorité des formes sociales, le fonctionnement d’une SAS n’impose pas forcément une décision par assemblée générale; la loi ne l’impose pas.

Dans une SAS, ce sont les statuts qui cadrent les règles de prises de décisions et déterminent l’organe compétent pour prendre cette décision. Ainsi, dans une SAS, les statuts peuvent prévoir que le Président sera seul compétent pour prendre cette décision de transfert ou que ce pouvoir revient à un autre organe comme un comité de direction par exemple. 

Si les statuts prévoient une consultation des associés pour permettre ce transfert de siège social, les conditions de forme de cette délibération devront également être précisées. Ainsi, les statuts devront encadrer :

  • la manière dont les associés seront préalablement informés du vote : fournir un rapport expliquant les motivations du transfert et proposant un nouveau lieu pour le siège social ; 
  • les formats de consultation : présentiel, visioconférence… ;
  • la possibilité de vote par correspondance ; 
  • etc. 

Les statuts devront également prévoir les règles de quorum, c’est à dire le nombre minimum d’associés devant être présents ou représentés pour valider le vote, ainsi que les règles de majorité, c’est à dire le nombre de voix nécessaires pour valider la résolution. 

Pour décider du transfert du siège social, il convient donc avant tout de s’en référer aux statuts qui doivent décrire avec précision qui est l’organe compétent pour une telle décision, ainsi que ses modalités. C’est pourquoi la rédaction de statuts doit être particulièrement rigoureuse en SAS. Cette forme sociale particulièrement souple laisse aux associés une grande liberté dans la rédaction des statuts. Cet avantage peut très vite s’avérer être inconvénient lorsqu’une clause essentielle est oubliée. Les statuts doivent pouvoir refléter le fonctionnement de la société, sans omettre les détails et les précisions. 

 

Les formalités de transfert de siège social

 

A l’issue de la décision, collective ou individuelle, un acte écrit doit être rédigé, précisant d’une part la décision de transférer le siège social, et d’autre part indiquant la nouvelle adresse proposée. Si la décision a été prise en assemblée générale, le procès-verbal constitue l’acte écrit témoignant de la décision.

Une fois la décision de transfert de siège social adoptée, une série de démarches et formalités administratives doit être strictement respectée. 

A commencer par la publication du transfert de siège social de la SAS dans un Journal d’annonces légales. Cette publication doit avoir lieu dans le mois suivant la prise de décision. 

A noter que cette formalité diffère selon le lieu du nouveau siège social. 

  • Si le siège social de la SAS reste dans le ressort du même greffe du tribunal de commerce : dans ce cas, un seul avis de transfert de siège social devra  être publié dans un journal d’annonces légales du département où se situe le siège social.
  • Si le siège social de la SAS est dans le ressort du greffe d’un autre tribunal de commerce : dans ce cas, il sera nécessaire de publier deux avis de transfert de siège social. L’un dans le journal d’annonces légales du département où se situait le précédent siège social, et le second dans le journal d’annonces légales du département où se situe le nouveau siège social.

Un certain nombre d’informations doit figurer lors de la publication du transfert de siège social. Lorsque le nouveau siège social de la SAS se situe dans le ressort du même greffe du tribunal de commerce, les mentions suivantes devront apparaître : 

  • la mention du transfert du siège ;
  • la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;
  • la forme juridique de la société ;
  • le montant du capital social ;
  • l’adresse du siège social ;
  • le numéro unique d’identification de l’entreprise ;
  • la mention « RCS » suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où la société est immatriculée ;
  • la mention du registre du commerce et des sociétés où la société sera immatriculée en raison de son nouveau siège social.

Ces mentions devront également apparaître lorsque le nouveau siège social de la SAS se situe dans le ressort d’un autre greffe du tribunal de commerce. L’identité de chaque personne ayant le pouvoir d’engager la société vis à vis des tiers (le président de la SAS et tout autre dirigeant) devra également être précisée. 

Enfin, les statuts de la SAS devront faire l’objet d’une modification afin de faire apparaître la nouvelle adresse du siège social de la société.

 

Déclaration auprès du CFE 

 

Le transfert de siège social devra être déclaré auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce. 

Un dossier devra être déposé par le Président de la SAS ou la personne désignée dans les statuts ou lors de la décision collective, pour accomplir les formalités. 

Ce dossier devra notamment être composé :  

  • d’un formulaire M2 complété et signé en trois exemplaires,
  • d’un exemplaire des statuts de la SAS mis à jour, 
  • de la ou des attestation(s) de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • d’un exemplaire de la décision de transférer le siège social (procès-verbal d’assemblée) ; 
  • d’un justificatif de jouissance des nouveaux locaux,

A noter : lorsque le transfert de siège social s’effectue dans le ressort d’un autre greffe compétent, ce dossier devra être déposé au CFE dont dépend le nouveau siège social.

 

Les autres modifications à ne pas oublier !

 

Un changement de siège social n’implique pas seulement une modification des statuts de la SAS. En effet, il vous faudra mettre à jour l’ensemble de vos supports de communication et documents administratifs sur lesquels apparaissent cette adresse. 

Cela implique de revoir l’ensemble du schéma contractuel de votre société. Pensez donc à modifier : 

Toute une politique de communication devra également être prévue. Il vous faudra prévenir en amont vos salariés dont le poste nécessite la présence au sein du siège social de la SAS. Mais il vous faudra également prévenir l’ensemble de vos fournisseurs, partenaires, banque, clients, d’autant plus si votre activité impose de recevoir ces personnes au sein des locaux de votre siège social. 

Vous l’aurez compris, le changement d’adresse d’une société ne s’improvise pas. Un certain nombre de formalités doivent être respectées. C’est la raison pour laquelle il est recommandé d’être accompagné d’un avocat spécialisé. En outre, les formalistes chez Captain Contrat disposent d’un accès direct et dématérialisé dans la grande majorité des greffes de France. C’est une garantie pour obtenir votre nouveau Kbis très rapidement en seulement quelques jours.

Me Camille Mirabel-Chambaud

Écrit par

Me Camille Mirabel-Chambaud

Me Camille Mirabel-Chambaud, avocate inscrite au barreau de Paris et spécialisée dans les domaines du droit des sociétés, des fusions-acquisitions, du private equity ainsi qu'en droit commercial. Elle assiste des start-up et des PME dès leur constitution (statuts, pactes d'associés...), dans tous les actes de la vie de la société (PV d'AG, approbation des comptes, augmentation de capital, cession de parts ou d'actions...) ainsi que dans la sécurisation de leurs relations contractuelles (CGV, apporteur d'affaires, contrats commerciaux...).

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