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Changement de siège social : quel coût ?

Je transfère mon siège social
Je transfère mon siège social
Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner

Cofondateur de Captain Contrat, Maxime a débuté en analyse de risque financier et a évolué sur des enjeux d'innovation dans la distribution. Il est diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC.


Lorsque vous créez une entreprise, il convient de la domicilier. C’est une formalité indispensable à la domiciliation de l’entreprise. Les statuts doivent mentionner le siège social, c’est d’ailleurs pour cette raison que l’on parle parfois de siège statutaire.

La localisation du siège social est assortie de nombreux enjeux. C’est notamment le lieu du siège social qui détermine l’endroit où doivent être accomplies les formalités légales de publicité. Mais au cours de la vie de votre entreprise, vous pouvez ressentir le besoin de changer de siège social. La loi offre la possibilité de transférer son siège social. Toutefois, c’est une opération bien réglementée qui engendre une charge financière que l’entreprise devra supporter.

Comment se fait le transfert et quel est son coût ? Nous répondons à ces interrogations dans le présent article.

 

 

Périmètre du siège social

 

Le siège social est le lieu de direction et de fonctionnement officiel des organes de la société. Ce lieu peut être différent du lieu d’exploitation de la société. C’est à dire que le siège social peut différer du lieu où les activités de ladite société sont exercées.

Le siège social est fixé dans les statuts. Ce qui permet notamment de déterminer la loi applicable et donc la nationalité de la société. Si la société est domiciliée en France, elle sera française et ça sera la loi française qui lui sera applicable. 

La détermination du siège social permet aussi de savoir quel est le tribunal qui sera territorialement compétent en cas de litige impliquant la société, mais aussi lors des différentes formalités que la société devra accomplir tout au long de son existence (dépôt des comptes annuels par exemple).

Le siège social d’une société peut être déterminé à plusieurs endroits

  • Au domicile du représentant légal
  • Dans un local commercial
  • Dans des locaux loués par plusieurs entreprises (contrat de domiciliation) ou occupés en commun par plusieurs entreprises (seulement entre une société mère et une filiale). 

 

Pourquoi opérer un changement de siège social ?

 

Le choix d’opérer un transfert de siège social peut avoir des origines très diverses : nécessité de s’établir à l’étranger, recherches de locaux plus adaptés à la taille de l’entreprise, rapprocher le siège social du domicile du représentant dans le but de faciliter les démarches administratives auprès du greffe du tribunal (dépôt des comptes, modification des statuts …). De même, des démarches sont aussi à respecter en cas de nouvelle domiciliation d'une auto-entreprise.

 

Changement de siège social : comment faire ?

 

Le changement de siège social peut avoir lieu :

  • Soit dans le ressort territorial du même greffe du tribunal de commerce
  • Soit dans le ressort d’un autre greffe
  • Soit dans un autre pays

 

Le changement de siège social est une opération qui implique, comme toutes les modifications d’entreprise, une modification des statuts. Par conséquent, la décision préalable de transfert de siège social doit être prise dans le respect des dispositions statutaires. En effet, l’organe désigné pour prendre une telle décision dans une entreprise diffère selon la forme juridique de celle-ci. Il peut aussi différer selon que le transfert sera réalisé dans le même département ou dans un département différent.

Le transfert d’un siège social est ainsi possible. Si ce transfert occasionne un changement de nationalité, alors l’accord unanime des associés est en principe exigé.

Signalons quelques particularités :

  • Dans les SA (Société Anonyme), c’est en principe l’assemblée générale extraordinaire, statuant à la majorité qualifiée, qui est compétente pour décider un tel transfert. Par exception, le conseil d’administration peut décider seul le déplacement du siège social à l’intérieur du département ou dans un département limitrophe sous réserve de la ratification par l’assemblée générale ordinaire.
  • La faculté de déplacer le siège social d'une SARL sur l’ensemble du territoire français est accordé au gérant sous réserve d’une ratification par une décision des associés prise à la majorité des parts sociales.
  • Pour transférer son siège social d'une SAS, la loi n’impose aucune décision collective. Les statuts déterminent l’organe compétent pour décider de procéder au transfert de siège social, qui peut être soit la présidence ou un organe créé par les statuts.

 

Après la prise de décision, il faut également procéder à la modification des statuts. Un acte ou procès-verbal est produit pour constater la décision de modification prise.

 

 

Quelle sont les formalités à accomplir ?

 

Suite à la prise de décision et l’établissement de l’acte la constatant, la société dispose d’un mois pour publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL). L’avis publié doit indiquer l’ancien et le nouveau lieu du siège social.

En réalité :

  • si le transfert change le ressort du tribunal de commerce compétent, deux avis doivent être publiés ; l’un dans le JAL du lieu de l’ancien siège social et l’autre dans le JAL du nouveau siège.
  • si le ressort du tribunal de commerce reste inchangé, l’avis est publié dans le JAL du lieu du siège.

 

Dépôt des pièces

 

Par ailleurs, conformément aux dispositions du Code de commerce, l’entreprise qui procède au transfert de son siège social doit faire les formalités modificatives au Centre de formalités des entreprises (CFE) et au niveau du greffe du tribunal de commerce compétent ; c’est-à-dire celui du ressort du siège social.

Ces formalités consistent en un dépôt des pièces suivantes :

  • le formulaire M2 (ou le Cerfa n°11682*03) qui permet toute déclaration de modification de situation
  • un exemplaire de l’acte constatant la décision de transfert (procès-verbal et autres) ;
  • un exemplaire des statuts qui ont été modifiés ;
  • un justificatif de jouissance des nouveaux locaux ;
  • une attestation de parution au JAL.

 

Opposabilité aux tiers

 

Pour que le transfert de siège social soit opposable aux tiers, il doit faire l’objet de certaines formalités de publicité : 

  • insertion d’avis d’un journal d’annonces légales (de l'ancien et du nouveau siège si le transfert a lieu dans le ressort d'un autre tribunal de commerce)
  • dépôt au greffe du tribunal de commerce de la décision de transfert des statuts mis à jour et de la demande d'immatriculation au nouveau siège en cas de transfert du siège dans le ressort d'un autre tribunal de commerce
  • d’un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales

 

Quel est le coût de ces diverses formalités ?

 

Comme nous l’avons précisé dans notre introduction, les formalités entrant dans le cadre du transfert de siège social engendrent différents coûts que l’entreprise doit prendre en charge. 

 

Frais d'annonces légales

 

Le coût des annonces légales diffère d’un département à un autre. Son calcul se fait suivant certaines règles définies par arrêté ministériel. Toutefois, si vous désirez faire un transfert de siège social, vous devez débourser en moyenne 158 euros.

 

Frais de greffe

 

Pour ce qui concerne les frais de greffe, ils diffèrent en fonction de la forme sociale et selon que le transfert se fait dans un même département ou dans un département différent.

En effet, lorsque le transfert se fait dans le même département — donc sans changement de Tribunal — les frais de greffe s’élèvent à :

  • 79,84 euros environ pour une EURL — Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée — ou une SASU — société par actions simplifiée unipersonnelle — dont l’associé unique est le dirigeant.
  • 195,38 Euros environ pour les SARL, les SAS, les sociétés civiles immobilières (SCI) et les sociétés unipersonnelles (EURL, SASU) dont l’associé unique n’est pas le dirigeant.

 

En revanche, si le transfert se fait dans un autre département et donne lieu donc à un changement de Tribunal, les frais de greffe s’élèvent à :

  • 126,16 euros environ pour les sociétés unipersonnelles dont l’associé unique est le dirigeant ;
  • 242,16 euros environ pour les SARL, les SAS, les SCI et les sociétés unipersonnelles dont l’associé unique n’est pas le dirigeant.

 

Frais d’insertion au BODACC et frais d’INPI

 

À la suite du dépôt au greffe, une insertion au BODACC se fait à la diligence du greffier, cette insertion coûte :

  • 138,09 euros environ lorsque le transfert se fait dans le même département ;
  • 164,77 euros environ lorsque le transfert se fait vers un autre département.

 

Pour ce qui concerne l’INPI, notez que le transfert de siège social peut lui être également notifié. Cette notification est en général gratuite si on suit la procédure classique. Mais elle peut être payante — 25 euros par marque — si on fait le choix d’une procédure accélérée.

N'oubliez pas non plus le transfert d'adresse à la Poste et peut-être aussi tous les coûts de transformation de plaquettes et autres documents.

 

Changement de siège social dans un autre état

 

Une société n’a d’existence qu’à travers la législation nationale qui en détermine la constitution et le fonctionnement. Le transfert du siège statutaire dans un autre Etat est donc lourd de conséquences d’un point de vue juridique. Ce changement implique, par exemple, le vote unanime des associés. Lorsque le transfert a lieu au sein de l’Union européenne, il faut tenir compte du principe de liberté d’établissement, selon lequel un entrepreneur européen ne doit pas subir de restriction à son installation dans un autre pays que celui de sa nationalité. Autrement dit, un entrepreneur français souhaitant s’installer en Espagne doit bénéficier des mêmes règles qu’un entrepreneur espagnol.

D’un point de vue fiscal, le transfert du siège social n’entraîne pas les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise, contrairement au transfert hors Union pour lequel c’est le cas. L’ancienne société française se transforme établissement stable non doté de la personnalité morale, soumis à l’Impôt sur les sociétés en France.

En revanche, si des éléments d’actifs sont transférés à l’étranger, soit l’impôt est acquitté dans les deux mois du transfert des actifs, soit sur demande expresse de la société, le paiement de l’impôt est fractionné sur cinq ans.

Au regard des droits d’enregistrement, le transfert de siège social à l’étranger équivaut à la création d’une société nouvelle. Les mêmes droits sont dus que lors de la création d’une société en France.

En résumé, retenons que le transfert de siège social suit une procédure donnée, dans laquelle il peut d'ailleurs être intéressant de se faire accompagner par un avocat expert en droit des sociétés, et engendre des coûts à prendre en charge. Ces coûts comprennent les frais d’annonces légales, les frais de greffe, les frais d’INPI, les frais d’insertion au BODACC ainsi que des frais non juridiques. Le coût total du transfert diffère selon que la société ait été transférée dans un autre département — changement de ressort de Tribunal — ou non (même ressort du tribunal).

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