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Associé unique d'une EURL : pouvoirs, responsabilité, régime

Maxime Wagner
Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit
L'associé unique d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est soit une personne physique, soit un groupement doté de la personnalité juridique (personne morale). Il est le seul à réaliser un apport au capital social (en numéraire ou en nature) lors de la création de l'EURL. C'est d'ailleurs lui qui détermine le montant du capital. De ses pouvoirs à son régime fiscal, en passant par sa responsabilité et son régime social, Captain Contrat vous dit tout sur l'associé unique d'une EURL.  
 

 

Quels sont les pouvoirs de l’associé unique d’une EURL ?

 

Au sein d'une EURL, l'associé unique possède tous les pouvoirs. Il n'est pas autorisé à les déléguer à un tiers, sous peine de nullité (article L. 223-31 du Code de commerce). Les pouvoirs qui sont partagés entre les associés dans une SARL relèvent de sa compétence exclusive. Par exemple, il est le seul à avoir le droit :

  • D'approuver les comptes annuels ;
  • De modifier les statuts ;
  • De révoquer le gérant de l'EURL.

Il prend l'ensemble des décisions de manière unilatérale, au lieu et place de l'assemblée générale (AG), en respectant les règles de forme prévues au sein des statuts de l'EURL. Elles sont répertoriées dans un registre des décisions.

En cédant une partie de ses parts sociales à une personne physique ou morale, l'associé unique a le pouvoir de transformer sa société unipersonnelle (EURL) en société à responsabilité limitée (SARL)

 

Quelle est la responsabilité de l’associé unique d’une EURL ?

 

L'un des avantages de l'EURL est que la responsabilité de l'entrepreneur est limitée à ses seuls apports au capital social. Les créanciers peuvent uniquement saisir les sommes apportées au capital pour liquider les dettes de l'entreprise.

En pratique, la notion de responsabilité limitée de l'associé unique peut être relative. En effet, l'entrepreneur doit souvent se porter caution solidaire de la société pour les emprunts professionnels contractés auprès d'organismes de crédit. Enfin, sa responsabilité peut être engagée si les apports en nature réalisés lors de la constitution de l'EURL ou à l'occasion d'une augmentation de capital ont été surestimés. 

 

L’associé unique peut-il être le gérant de l’EURL ?

 

Oui, l'associé unique d'une EURL peut exercer, en parallèle de ses fonctions, celles de gérant. Il cumule alors les pouvoirs de représentant légal de la société à ceux qui lui sont conférés en tant qu'associé. Il joue, en plus d'un rôle financier, un rôle opérationnel, en assurant la gestion de la SARL unipersonnelle. 

En tant que gérant associé unique, l'entrepreneur est responsable civilement, envers l'EURL et les tiers, des fautes commises dans sa gestion, violations statutaires et infractions à la réglementation s'appliquant aux SARL unipersonnelles. Il est aussi responsable pénalement des infractions mentionnées dans les articles L. 241-2 à L. 241-9 du Code de Commerce

 

Quel est le régime social de l’associé unique d’une EURL ?

 

L'associé unique exerce la fonction de gérant ? Dans ce cas, il dépend du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Il cotise auprès de la Sécurité sociale des indépendants (ex-RSI) et n'a pas le droit d'être titulaire d'un contrat de travail. 


Même s'il ne se rémunère pas, le gérant associé unique est contraint de verser une cotisation minimale au titre de :

  • Les indemnités journalières (IJ) ;
  • La retraite de base ;
  • L'invalidité décès.

 

Il n'a pas le droit aux allocations chômage. Toutefois, il a la possibilité de contracter une assurance volontaire personnelle. Ses cotisations sociales sont calculées soit sur la base du bénéfice de l'EURL (société à l'IR), soit de sa rémunération (société à l'IS). 

Si l'EURL est assujettie à l'IS, la part de dividendes dépassant 10 % du capital social est soumise aux cotisations sociales.

Par ailleurs, si le gérant associé unique a opté pour le régime unique et simplifié de la micro-entreprise, le montant des cotisations sociales à verser est alors déterminé sur la base du chiffre d'affaires généré.

 

💡 Bon à savoir : si l'associé unique de l'EURL n'exerce pas la fonction de gérant, il n'est pas rattaché à un régime de Sécurité sociale. Par conséquent, il n'est bénéficiaire d'aucune protection sociale.

 

Quel est le régime fiscal de l’associé unique d’une EURL ?

 

L'associé unique est une personne physique

 

Si l'associé unique est une personne physique, l'EURL est automatiquement soumise à l'impôt sur le revenu (IR) (article 8 du Code général des impôts). Les bénéfices sont imposés entre ses mains, même s'ils sont constatés au niveau de la société. Ils sont à déclarer sur la déclaration de revenus personnelle de l'entrepreneur, dans une catégorie différente selon la nature de l'activité : 

  • Au sein de la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), si les revenus de la SARL unipersonnelle sont issus d’une activité de nature commerciale ou artisanale ;
  • Au sein de la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC), si ses revenus sont issus d'une activité de nature libérale.

 

La rémunération perçue par l'associé unique pour ses fonctions de gérant ne peut pas être déduite des bénéfices de l'EURL. En cas de déficit (année N), celui-ci est imputé sur son revenu global de cette même année (année N). Il est possible de reporter l'excédent de déficit sur son revenu global des six années suivantes.

 

💡 Bon à savoir : L'associé unique personne physique d'une EURL a la possibilité d'opter pour l'impôt sur les sociétés (IS). Cette option peut être exercée dès la constitution de la SARL unipersonnelle. 

 

L'associé unique est une personne morale

 

Si l'associé unique est une personne morale, l'EURL est obligatoirement assujettie à l'impôt sur les sociétés (IS)

Dans le cadre de l'IS, une taxe est directement prélevée sur le résultat annuel de l'EURL. Le taux normal applicable est de 25 %. Toutefois, il est possible, sous conditions, de bénéficier du taux réduit de l'IS de 15 %. Il concerne les petites et moyennes entreprises (PME) :

  • Dont le chiffre d'affaires (CA) hors taxe (HT) ne dépasse pas 10 millions d'€ ;
  • Dont le capital est totalement reversé et possédé à au moins 75 % par des personnes physiques (ou par une personne morale appliquant ce critère).

 

💡 Bon à savoir : Depuis le 1er janvier 2023, le taux réduit de l'IS de 15 % est applicable sur la part des bénéfices jusqu'à 42 500 €. Au-delà de ce plafond, le bénéfice de l'EURL est assujetti au taux normal de l'IS de 25 %.

 

La distribution de dividendes

 

Si la société a dégagé un bénéfice et que l'associé unique se verse des dividendes, il doit les déclarer dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM), plus précisément dans la case 2DC de sa déclaration d'impôt. Ces derniers peuvent :

  • Être soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou "flat tax" de 30 %, dont 12,8 % au titre de l'IR, et 17,20 % au titre des prélèvements sociaux.
  • Être imposés au barème progressif de l'IR. Ils viennent alors s'ajouter aux autres revenus perçus par le foyer fiscal de l'associé unique. Un abattement de 40 % est appliqué sur le montant des dividendes bruts. La contribution sociale généralisée (CSG) est quant à elle déduite de 6,8 %.

 

💡 Bon à savoir : L'associé unique personne physique peut être dispensé de l'acompte de 12,8 % au titre de l'IR si son revenu fiscal de l'année N-2 n'excède pas : 
  • 50 000 €, s'il est célibataire ;
  • 75 000 €, s'il s'agit d'un couple assujetti à l'imposition commune (mariés ou pacsés).
 
 
 
 
 
✍️ En résumé :
  • L'associé unique d'une EURL a tous les pouvoirs. Il prend seul les décisions importantes concernant la vie de l'entreprise.
  • En principe, la responsabilité patrimoniale de l'associé unique d'une EURL est limitée. En pratique, elle peut être engagée dans certaines hypothèses.
  • L'associé unique d'une EURL peut occuper la fonction de gérant. Si tel est le cas, il est rattaché au régime des travailleurs non-salariés (TNS), et est affilié à la Sécurité sociale des indépendants.

Questions fréquentes


  • L'associé unique de l'EURL est la personne physique ou morale qui a déposé le capital social et qui détient toutes les parts sociales de la société. 

  • L'associé unique peut être le gérant de la société. Il a également la possibilité de déléguer ce rôle à un tiers.

  • L'associé gérant de l'EURL est obligatoirement un travailleur non-salarié (TNS). Ce régime est moins protecteur que le statut d'assimilé-salarié, mais il coûte moins cher à l'EURL. 

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Maxime Wagner
Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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