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Les avantages de la SASU à capital variable

Je crée ma SASU
Je crée ma SASU
Philippe Wagner
Écrit par Philippe Wagner

Cofondateur de Captain Contrat, Philippe a fait ses armes au sein du cabinet de Gilles Babinet, figure de proue de l'entrepreneuriat français. Il est diplômé d'HEC Paris.


La société par actions simplifiée unipersonnelle ou SASU est une forme juridique qui s’adapte à plusieurs activités quelle que soit sa nature. Ses règles de fonctionnement sont souples et peuvent être modifiées selon le mode d’organisation que vous souhaitez mettre en place.

Pour optimiser sa société, il est possible d’opter pour une SASU à capital variable, procédé qui permet de faire varier le montant du capital sans avoir à convoquer l’assemblée générale extraordinaire. Cette fiche pratique vous présente les principales raisons qui pourraient vous pousser à créer une SASU à capital variable ou une SAS à capital variable si vous vous lancez avec des associés.

Vous avez un projet de statut de SASU mais quels sont les avantages et inconvénients d'une SAS à capital variable

 

 

1. La différence entre le capital fixe et le capital variable

 

Vous hésitez entre la création d'une SAS à capital fixe ou variable ? Mais quelle est la différence ? Quel est l'impact sur le capital social

 

Le capital fixe

 

Le capital social fixe correspond au capital social défini dans les statuts et qui est libéré en totalité dès la création d’une société. De plus, le montant de ce capital ne peut pas varier durant la vie de la société sans qu’une modification statutaire prise en assemblée générale extraordinaire n’ait été décidée (ou par décision de l’associé unique). Ainsi, la variation du capital social entraîne un coût de greffe et de publication d’annonce légale.

 

Le capital variable

 

Le capital social variable permet de moduler le montant du capital durant la vie de la société selon une fourchette (CF : clause plancher + clause plafond) définie au moment de la constitution de la SASU dans ses statuts. Il est donc possible de faire varier le capital sans supporter la procédure d’une modification statutaire et les coûts qu’elle entraîne.

 

2. Les conditions de création d’une SASU à capital variable

 

✏️ Bon à savoir

La création d'une SASU reviens à se lancer dans la création d'une SAS et l'immatriculation d'une SAS. La seule différence est qu'en SASU, vous êtes associé unique tandis qu'en SAS, vous êtes accompagné au moins par un associé. Les coûts de création de SAS sont relativement proche du coût d'une SASU. Les statuts juridiques de SAS suivent le même modèle que ceux de la SASU. 

Les démarches de création sont similaires : 

 

Concrètement, comment créer une SASU, notamment une SASU à capital variable ? 

Le code de commerce dispose que les règles applicables aux apports effectués par l’associé unique d’une SASU sont les mêmes que celles applicables aux apports effectués par les associés d’une SAS pluripersonnelle. Pour créer une SASU à capital variable il faut donc insérer une clause de variabilité du capital qui comprend :

  • Le montant du capital souscrit par l’associé unique (capital social de référence précisé dans les statuts et consultable par les tiers) ;
  • Une clause plancher : qui constitue la limite en dessous de laquelle le capital social ne pourra être abaissé par une réduction de capital. Le seuil ne doit pas être inférieur à 10% du capital social souscrit (c’est-à-dire le montant du capital social) ;
  • Une clause plafond : qui précise le montant au-dessus duquel le capital social ne pourra pas être augmenté sans respecter les formalités de modification des statuts.

 

⚠️ ATTENTION

Après avoir inséré la clause de variabilité dans ses statuts, il est obligatoire d’apposer la mention de « société à capital variable » sur tous les actes et documents qui émanent de la société et qui sont à l’intention des tiers.

 

 

3. Les deux bonnes raisons de créer une SASU à capital variable

 

Faire des économies en matière de formalités

 

Le principal avantage d’une SASU à capital variable est la faculté de pouvoir seul augmenter et réduire son capital comme on le souhaite, sans passer par une décision d’assemblée générale, puisque vous êtes associé unique, et sans supporter les formalités et coûts propres à une modification statutaire.

En constituant une SASU à capital variable, vous pourrez ainsi économiser du temps et de l’argent, et optimiser votre activité sans la mettre en danger.

 

Pouvoir constituer progressivement sa SASU

 

En prévoyant un plafond de variabilité du capital, vous serez en mesure de démarrer votre activité avec un capital réduit et le faire augmenter en fonction de la bonne santé de votre secteur d’activité. A l’inverse, si les affaires vont mal, il est possible de réduire le capital de la société afin de ne pas mettre en péril une trop grande somme investie.

 

4. Les inconvénients d’une SASU à capital variable

 

Contrairement à une SAS pluripersonnelle, la SASU à capital variable ne présente pas beaucoup d’inconvénients.
 
Le principal défaut de la variabilité du capital d’une SASU est le plafond et le plancher qui constituent la limite de la souplesse de la SASU à capital variable. En effet, si ces seuils sont dépassés, les formalités de modification reproduisent leurs effets et impliquent à nouveau des coûts pour la société.

Par ailleurs, la loi laisse beaucoup de libertés en termes de constitution de SASU à capital variable. Il est donc important que le rédacteur des statuts choisisse une rédaction précise et complète afin de ne pas se laisse rattraper par les formalités de modifications statutaires.

 

5. Comment passer d’une SASU à capital fixe à une SASU à capital variable ?

 

Pour passer d’un SASU à capital fixe à une SASU à capital variable, une clause de variabilité du capital peut être insérée dans les statuts en cours de vie sociale.

Dans ce cas, la modification statutaire doit être décidée par l’associé unique qui publie son procès-verbal de décision dans un journal d’annonces légales couvrant le département du lieu du siège social de la SASU. Ce procès-verbal est avant tout inséré dans un registre spécial, côté et paraphé par un organisme compétent (juge du tribunal de commerce, d’instance ou par le maire) : le registre des décisions de l’associé unique. Enfin, un dossier complet doit être envoyé au greffe du tribunal de commerce ou au centre des formalités des entreprises dont dépend la SASU.

Ce dossier comprend :

  • Les statuts de SAS à jour (certifiés conformes par le président),
  • Un formulaire M2, M3 ou M4.
  • Un exemplaire de la décision de l’associé unique.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
  • Un chèque.  

 

✏️ À noter

La SAS n'est pas la seule à pouvoir être créer avec un capital variable. Vous pouvez également créer une SCI à capital variable

 

 

6. Modèle de statuts de SASU à capital variable

 

Il est bien sûr possible aujourd'hui de trouver des modèles de de statuts de SASU à capital variable sur internet. Attention, ces modèles ne sont pas toujours rédigés par des professionnels et ne s'adaptent pas forcément à votre situation. 

Captain Contrat vous accompagne dans la création de votre SASU à capital variable. Vous répondez à quelques questions qui vus permettent de personnaliser vos statuts de SASU à partir de notre modèle rédigés par des avocats partenaires. Si vous le souhaitez, vous pouvez également être accompagné par l'un de ces avocats, afin notamment de relire et vérifier la conformité de vos statuts. 

Exemple de modèle de statuts de SASU à capital variable : 

Statuts constitutifs de SASU à capital variable 

TITRE I

Organisation générale

 

Chapitre A - Forme – dénomination – objet social – durée - siège social

 

  • Forme

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée unipersonnelle à capital variable, régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "Associé Unique".

L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme "les associés" désignant indifféremment l'Associé Unique ou les associés. 

Conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce, la Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses Actions.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

 

  • Dénomination sociale

 

La dénomination de la Société est [Dénomination sociale].

Le nom commercial de la Société est : [Nom commercial].

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée unipersonnelle " ou des initiales " SASU " et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

etc. 

 

7. Conclusion : les points à retenir 

 

 
✍️ En résumé
  • La SASU est une SAS à associé unique. 
  • Le capital social variable permet de moduler le montant du capital durant la vie de la société selon une fourchette (CF : clause plancher + clause plafond) définie au moment de la constitution de la SASU dans ses statuts.
  • L'avantage du capital variable est que cela vous permet de faire des économies et développer progressivement votre SASU en augmentant progressivement votre capital social ou à l'inverse en le réduisant en cas de difficulté. 

 

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