Transformation d'une EURL en SARL : quelle procédure ?

L’activité est bonne, votre EURL s’agrandit ! Vous intégrez un nouvel associé, et passez alors en SARL : quels sont les changements à prévoir et la procédure à respecter ?

La différence entre l’EURL et la SARL

L’Entreprise unipersonnelle à responsabilité limité – EURL- et la SARL - Société à responsabilité limité sont une seule et même forme juridique. Elles se distinguent surtout par le nombre de leurs associés : pour l’EURL compte un seul et unique associé, alors que la SARL en compte plusieurs.

Les différences fiscales

De l’une à l’autre, l’imposition des bénéfices est différente. Lorsque dans l’EURL l’associé unique est une personne physique, l’entreprise est imposée directement au nom de l’associé, sous le régime de la société de personnes, soit en Impôt sur le revenu – IR. L’option pour l’IS est possible, et irrévocable. Si l’associé unique est personne morale, l’entreprise est imposée sous le régime de l’Impôt sur les sociétés- IS.

En tant que personne morale, la société en SARL est quant à elle imposée à l’IS, hormis les SARL de famille. Une SARL tout juste créée peut toutefois relever du régime de l’IR dans ses 5 premières années, pour ses 5 premiers exercices.

Les différences juridiques

Structurellement, EURL et SARL se distinguent par quelques points du cadre légal :

• Alors que l’EURL a un nombre d’associé limité à 1, la SARL doit avoir au minimum 2 associés et 100 au maximum.
• La SARL peut avoir plusieurs gérants
• La cession des parts sociales est conditionnée à l’agrément de tous les associés de la SARL.

Au point de vue du fonctionnement, l’EURL est plus simple que la SARL. Pour la SARL, à chaque décision, il faut respecter le cadre légal suivant :

• La convocation des associés,
• La communication des informations,
• La réunion des associés en assemblée générale,
• Le vote des décisions,
• La retranscription de l’assemblée en procès-verbal.

Ce fonctionnement différent pose, pour la SARL, la question de la prise de décision et de la répartition des pouvoirs. Ces éléments devront être prévus dans le changement. Pour l’EURL, l’associé unique doit simplement consigner toutes ses décisions dans un registre.

Les différences comptables entre EURL et SARL

Les obligations comptables de l’EURL sont allégées lorsque le gérant est l’associé unique. Contrairement à la SARL ou à l’EURL avec un gérant qui n’est pas l’associé, l’EURL est dispensée du rapport de gestion si elle ne dépasse pas 2 des seuils limites, à la clôture de l’exercice, soit :

• Un bilan total de 1 000 000 €
• Un chiffre d’affaires HT de 2 000 000 €
• 20 salariés en moyenne au cours de l’exercice.

Le dépôt au greffe des comptes annuels et de l’inventaire vaut pour approbation

Les raisons pour passer de l’EURL à la SARL

D’une manière générale, on passe de l’EURL à la SARL pour pouvoir intégrer un nouvel associé à la société. Celui-ci peut représenter :

• L’apport d’une compétence ou d’un métier supplémentaire,
• Un apport en capital avec un retour des bénéfices, sans forcément prendre part à l’activité de l’entreprise,
• Un successeur pour l’entreprise, que l’on peut former. L’intérêt est de pouvoir étaler le montant du rachat des actions, et d’assurer la future gestion de l’entreprise.
  
  
  

De l’EURL à la SARL, les changements impliqués

Le passage de l’EURL en SARL n’est pas une transformation de société en tant que telle, et même si elles ont quelques différences fiscales et juridiques, la forme juridique reste la même.

A prévoir : les changements fiscaux et sociaux

Dans la mesure où les deux formes de sociétés sont fiscalement différentes, le passage d’EURL en SARL peut impliquer un changement de régime fiscal, soit un passage de l’IR vers l’IS. Les bénéfices en cours sont alors directement imposés, et les plus-values sont en sursis d’imposition. Les déficits antérieurs ne peuvent être reportés.

Il est possible en passant en SARL de conserver le régime de l’IR en optant pour la SARL de famille.

Socialement, s’il y a lieu, il faut prévoir ce que va devenir le statut du gérant de la société, s’il était l’associé unique. Si le nouveau gérant est le même que le gérant associé unique de l’EURL, il devient un Travailleur non salarié – TNS- s’il est associé égalitaire ou majoritaire. S’il est minoritaire, c’est-à-dire qu’il détient moins de 50 % des parts, il relève du régime social de l’assimilé salarié.

A prévoir : les changements statutaires

Le changement implique un fonctionnement différent, et une redéfinition des statuts : au minimum, les statuts sont modifiés pour intégrer le nom des nouveaux associés. Ils devront également comporter toutes les clauses spéciales pour la prise de décision, les modalités de vote...

Les décisions devront désormais être prises sous les modalités habituelles des sociétés – voir plus haut -, et ce même si celui qui était l’associé unique reste majoritaire. Il peut également nommer dans les statuts un nouveau gérant.

Pour la prise de décision, l’accord du nouvel associé sera désormais nécessaire si les parts sont égales – 50%- . Pour les décisions qui portent sur les modifications de statut, ou l’augmentation de capital, par exemple, l’associé peut détenir une minorité de blocage : son accord peut être nécessaire même s’il est minoritaire. La nouvelle répartition des pouvoirs doit être insérée dans les nouveaux statuts.

A prévoir : les changements financiers

Qui dit nouvel associé dit nouvelle répartition des bénéfices. La répartition proportionnelle aux apports n’est pas obligatoire, les statuts peuvent en prévoir une autre. Le nouvel associé peut également être rémunéré pour son activité dans la société. La rémunération éventuelle du gérant doit elle aussi être prise en compte.

La procédure pour changer son EURL en SARL

Pour être opposable aux tiers, les formalités de transformation sont les suivantes.

L’acte de cession de parts

La transformation de l’EURL en SARL repose sur la cession de parts sociales, soit l’entrée dans le capital d’un nouvel associé. La pièce majeure du dossier de transformation est l’acte de cession de parts, par lequel le cédant cède ses parts à l’acquéreur.

Celui-ci peut être réalisé sous seing privé ou encore être un acte notarié, en autant d’exemplaires que de parties, avec un exemplaire en plus pour le dossier.

Le dossier à déposer

Un dossier complet est ensuite à déposer auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend la société. Il comprend :

• Un exemplaire de l’acte de cession de parts,
• 1 exemplaire des nouveaux statuts, certifiés conformes par le gérant de la société,
• 1 exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale,
• L’imprimé M2, dument rempli et signé,
• Un chèque pour les frais de greffe. Aux alentours de 15 €, le montant dépend du département du Tribunal de commerce.