La clause de vote : quelle importance dans le pacte d’actionnaires ?

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J'obtiens mon pacte d'associés

Sommaire

  1. Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?
  2. Les entreprises concernées par le pacte d’actionnaires
  3. Définition de la clause de porte-fort
J'obtiens mon pacte d'associés
Le pacte d’actionnaire est un contrat qui permet aux associés d’une entreprise par actions de réglementer un ensemble de conditions dans la gestion de l’entreprise. C’est un complément intéressant qui prend la forme d’un contrat. Parmi les clauses qui y figurent, celle qui est relative au droit de vote est essentielle. Nous redéfinissons le pacte d’actionnaires, ses règles, pour enfin vous présenter plus spécifiquement la clause de vote et son intérêt dans un tel document.
 

Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?

 

Le pacte d’actionnaires est un accord signé par l’ensemble des actionnaires de la même entreprise. Il permet de mettre en place des fonctionnements liés à la direction de la société (distribution des rémunérations, stratégies, entrées ou sortie du capital, etc.) en inscrivant des clauses qui ne seraient pas stipulées dans les statuts de l’entreprise. La signature d’un pacte d’actionnaires revêt en ce sens de nombreux avantages. D’une part, il permet d’organiser des règles dans l’entreprise qui restent confidentielles. Les signataires ont connaissance du contenu du pacte, mais aucun dépôt public n’est obligatoire comme c’est le cas pour les statuts. Il est rédigé pour une durée limitée, les avenants au pacte d’actionnaires permettent donc de modifier des éléments sans que cela n’entraîne des frais supplémentaires auprès du greffe du Tribunal de commerce. Ce type de contrat se révèle alors particulièrement pertinent dans le cadre de l’encadrement de la cession ou la revente de part de l’entreprise.

Bien que le contenu du pacte d’actionnaires soit libre, il doit respecter les lois en vigueur et ne pas aller à l’encontre des intérêts de l’entreprise en créant des situations d’ abus de minorité ou d’abus de majorité. L’accompagnement d’un avocat spécialisé lors de la rédaction du pacte d’actionnaires est essentiel pour bannir les litiges.
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Les entreprises concernées par le pacte d’actionnaires

 

On parle de pacte d’actionnaires pour les sociétés par actions (SA, SAS). Les parts de l’entreprise sont en effet partagées entre les associés sous la forme d’actions qui peuvent être revalorisées à la suite d’un bilan financier. Les SARL étant divisées en parts sociales, on parle alors d’un pacte d’associés. Même si dans les faits pacte d’actionnaires et pactes d’associés remplissent la même fonction, les règles qui régissent leurs contenus sont différentes.
 

Les clauses à faire figurer

Le pacte d'actionnaires comportent des clauses usuelles présentes dans chaque contrat e le rendent ainsi obligatoire. Elles permettent d’identifier l’entreprise, les associés concernés, ainsi que la durée du pacte d’actionnaires. Il est d’usage de définir une durée déterminée de validité du document. Ensuite la composition est faite des règles que les associés souhaitent ajouter aux statuts de la société. Ils concernent les droits de vote de chacun, les demandes d’agrément en cas de prise de décision importante, et tout autre sujet pouvant affecter le fonctionnement de l’entreprise. Bien sûr, une partie financière détermine entre autres le partage des bénéfices, etc. Il ne faut par ailleurs surtout pas oublier d’établir une clause qui mentionne les sanctions en cas de manquement aux obligations définies par le pacte d’actionnaires.
étapes de création

Tout sur la clause de vote

Le vote des associés s’exprime pendant une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Ces réunions s’organisent au moins une fois par an notamment pour l’approbation des comptes sociaux. Elles permettent également de déterminer les axes stratégiques que va prendre l’entreprise. Chaque décision est soumise au vote des actionnaires, elle est ensuite formalisée sur un procès-verbal d’assemblée générale.

Les clauses relatives au droit de vote peuvent avoir pour sujet l’ensemble des prises de décision au sein de l’entreprise, ou concerner des sujets définis.

 

Ajout de clauses interdites sur les statuts

Par le pacte d’actionnaires, il est possible de définir des clauses qui ne sont normalement pas admises dans un dépôt classique des statuts. Parmi elles, le droit de veto accordé à un des associés, ou encore la possibilité de renoncer temporairement à son droit de vote font partie des options que vous pouvez définir dans le pacte d’actionnaires.
Il est également d’usage de demander dans ce pacte la réunion des actionnaires avant les assemblées générales afin d’assurer l’expression d’une voix unanime et commune. Il est également possible de faire figurer la demande de nomination d’un des associés à la tête de l’entreprise si l’actuel dirigeant venait à partir.

La clause de vote figure comme étant à durée limitée, de la même manière que la totalité du pacte d’actionnaire.

 

Limite de la clause relative au droit de vote

Les conditions acceptées par les associés lors de la signature du pacte d’actionnaires ne doivent pas les obliger à voter des décisions qui vont contre les intérêts de l’entreprise. De la même manière, il est interdit de provoquer un abus de majorité, ou un abus de minorité. Même s’il est envisageable de noter le retrait temporaire du droit de vote, et le véto, le conditionnement d’un vote ne peut pas se faire contre une contrepartie financière.

 

Définition de la clause de porte-fort

 

La convention de porte-fort établit une promesse d’agrément. Concrètement, cela signifie que la personne qui prend le rôle du porte-fort s’engage sur le fait qu’un tiers réponde à un engagement. Dans un pacte d’actionnaires, un des associés s’engage sur le fait qu’un autre associé émette un vote. Lorsque ce dernier ne respecte pas cet engagement, c’est le porte-fort qui subit les sanctions.

La clause relative au droit de vote est un module central du pacte d’actionnaires. En effet, l’exercice du vote pour un associé est le seul moment où il peut faire valoir officiellement et efficacement ses droits en tant que dirigeant d’entreprise. L’expression de la voix des associés permet donc l’approbation ou le renoncement à des décisions prises de manière commune. Le pacte d'actionnaires / pacte d'associés constitue donc une réelle alternative à la rédaction des statuts, et contribue grandement à la liberté statutaire des sociétés

Amélie Gautier

Écrit par

Amélie Gautier

Diplômée d'un Master en droit des affaires et passionnée par le monde de l'entreprise, Amélie s'efforce de rendre accessible les informations juridiques nécessaires aux entrepreneurs tout au long de leurs projets.

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