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Cessation d’activité de SAS : quelle procédure ?

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Diminution de l’activité, conjoncture économique difficile, perte d’intérêt pour l’entreprise… Les raisons d’opter pour la cessation d’activité de la Société par actions simplifiée (SAS) ne manquent pas. Deux solutions s’offrent à vous : la cessation temporaire d’activité ou la dissolution amiable anticipée. Ces deux options ne poursuivent pas le même objectif et vous choisirez la procédure qui correspond le mieux à vos projets à court et long terme après la lecture de cet article.

 

 

La cessation temporaire d’activité SAS : dans l’optique d’une reprise

 

Comme son nom l’indique, la cessation temporaire d’activité de la SAS également appelée la mise en sommeil, est limitée dans le temps. Elle a pour but de geler l’activité économique de la société dans l’optique de la reprendre quand les conditions seront devenues plus favorables. S'il s'avère que la reprise n’est pas possible, la cessation temporaire permettra de préparer la dissolution de la SAS. Néanmoins, cette mise en sommeil ne peut pas excéder une durée de 2 ans.

Attention, cette procédure est interdite aux SAS qui rencontrent des difficultés de trésorerie ou financière récurrentes. En tant que dirigeant de SAS, vous ne pouvez en aucun cas mettre en place une cessation temporaire d’activité à la place d’une procédure collective.

Ainsi, vous devez vous soumettre à une procédure spécifique pour mettre en sommeil la SAS. En tant que dirigeant et sauf disposition statutaire contraire, vous êtes le seul habilité à prendre la décision de mise en sommeil. Toutefois, si vous souhaitez limiter votre responsabilité face à cette procédure, vous avez tout intérêt à préférer une décision émanant de la collectivité des associés. Dans les deux cas, vous devrez avertir le centre de formalités des entreprises (CFE) de la cessation d’activité de la SAS.

Il vous faudra également remplir un formulaire Cerfa M2 à renvoyer au greffe du tribunal de commerce. N’hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel pour être sûr de n’oublier aucune case. Dans le cas contraire, vous risquez un rejet de votre dossier. Une modification sera réalisée au registre du commerce et des société (RCS) et le greffier du tribunal de commerce procèdera à une insertion dans le BODACC.

Durant toute la durée de la mise en sommeil, la SAS continue de fonctionner normalement, vous devez donc continuer d’établir et de déposer les comptes sociaux et d’organiser les assemblées générales.

S’agissant des cotisations sociales, elles restent dues pour les dirigeants et les salariés, cependant, le président qui ne perçoit pas de rémunération, en est exempté.

L’entreprise ne déclare ni ne paie de TVA, et l’exemption de cotisation foncière des entreprises n’est possible qu’au bout de 12 mois de cessation d’activité de la SAS. Pour le chiffre d'affaires et l’imposition sur les bénéfices, il suffit d’indiquer « néant » sur la déclaration.

A l’issue de la procédure de mise en sommeil, plusieurs possibilités s’offrent à vous :

  • La SAS stoppe définitivement son activité et dans ce cas, il faudra la dissoudre puis la liquider,
  • La SAS peut être cédée,
  • La SAS peut reprendre son activité normale.

 

Dans tous les cas, vous devrez à nouveau effectuer une formalité de modification et remplir le M2. Si aucune démarche n’est entamée, la SAS subira une radiation d’office par le tribunal de commerce.

 

 

La dissolution et la liquidation de la SAS : pour une cessation définitive de l’activité

 

En l’absence de tout conflit et de l’intervention d’un juge, la collectivité des associés peut décider de la dissolution anticipée et amiable de la SAS puis de sa liquidation. Cette procédure en deux temps obéit à un formalisme rigoureux, qui peut nécessiter le recours à un professionnel pour être valable.

 

La procédure de dissolution de la SAS

 

Il convient dans un premier temps, de convoquer selon les règles prévues par les statuts une assemblée générale extraordinaire, qui devra statuer sur la cessation d’activité de la SAS. La décision doit être prise dans les conditions de quorum et à la majorité prévues là encore par les statuts. Si vous ne vous y conformer pas, le PV de dissolution risque d’être annulé et il faudra recommencer la procédure.

Il vous faudra également nommer le liquidateur dans le PV de dissolution.

Ensuite, vous devrez publier une annonce légale d’avis de dissolution dans un journal d'annonces légales qui a compétence pour le faire (dans le ressort du département où est domicilié l’entreprise). À nouveau, vous devrez être vigilant quant aux mentions à insérer obligatoirement.

Vient le tour du formulaire M2, à remplir en trois exemplaires.

Enfin, ultime étape de la première phase de la procédure, vous devrez déposer un dossier de dissolution de la SAS auprès du greffe du tribunal de commerce. Il doit comporter un certain nombre de pièces pour être admissible (formulaire Cerfa en trois exemplaire, PV de dissolution, attestation de parution, attestation de filiation et déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur, ainsi qu’une copie de sa pièce d’identité).

À l’issue de la dissolution, la SAS continue d’exister sur le plan juridique, vous devez à présent la liquider pour qu’elle soit définitivement radiée du RCS.

 

La liquidation de la SAS

 

C’est maintenant au tour du liquidateur que vous avez nommé d’entrer en scène. Il va se charger d’inventorier et de réaliser l’actif et le passif, de désintéresser les créanciers en payant les dettes et de partager les actifs restants entre les associés au prorata de leur participation dans le capital. Viendra ensuite l’établissement des comptes de clôture pour déterminer s’il existe un boni de liquidation à partager entre les associés ou au contraire un mali, et dans ce cas, la collectivité devra s’acquitter des dettes de la SAS, à hauteur des apports que chacun des actionnaires avaient effectué à sa création.

Il faudra ensuite convoquer une nouvelle Assemblée Générale pour approuver les comptes de liquidation.

Enfin, vous devrez remplir un formulaire M4 de liquidation de la SAS, publier une nouvelle annonce légale et transmettre le dossier au greffe du tribunal de commerce accompagné d’un chèque pour le paiement de la formalité.

La SAS sera enfin radiée du RCS.

Toutes ces procédures sont assez complexes et peuvent donner lieu à un rejet si une formalité a été omise. N’hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel pour être sûr de leur validité.

Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner
Cofondateur de Captain Contrat, Maxime a débuté en analyse de risque financier et a évolué sur des enjeux d'innovation dans la distribution. Il est diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC.
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