Modification de dénomination sociale de la SARL : la procédure

Modification de la dénomination sociale d’une SARL, zoom sur la procédure. De nombreux changements peuvent intervenir au cours de la vie d’une société. Lorsqu’ils sont de nature à modifier ses statuts constitutifs, les changements doivent être effectués dans le strict respect de la procédure légale.

La notion de dénomination sociale

La dénomination sociale permet d’identifier la SARL en tant que personne morale distincte. Ce nom est utilisé pour désigner la société dans tous ses échanges avec des tiers – clients, fournisseurs, administrations…

Le nom commercial est le pendant de la dénomination sociale pour les entreprises individuelles.

L’enseigne identifie un lieu de commercialisation des produits et services de la SARL.

La marque commerciale est l’appellation protégée par le droit de la propriété intellectuelle, qui permet de distinguer les produits ou services de la SARL.

A noter : la dénomination sociale de la SARL peut être déposée en tant que marque auprès de l’INPI.

Illustration : Une SARL est créée. Les associés décident de l’appeler « SARL Green Tees ».

Ils commercialisent des tee-shirts dans une boutique qu’ils appellent « La boutique du Tee ». Ils marquent les étiquettes de leurs tee-shirts avec le nom « Green Tees ».

Ils commercialisent un service de personnalisation de tee-shirts dans un local qu’ils appellent « La fabrique du Tee ».

• La dénomination sociale de la SARL est « SARL Green Tees ».
• La SARL exploite 2 boutiques, sous 2 enseignes distinctes : « La boutique du Tee » et « La fabrique du Tee ».
• La SARL est propriétaire de la marque « Green Tees ».

A noter : la SARL peut décider d’utiliser une appellation unique pour sa dénomination sociale, son enseigne et sa marque.

Régime applicable :

• Dénomination sociale :Obligatoire en SARL, il s'agit d'une mention obligatoire des statuts (article L210-2 du Code de commerce)
• Nom commercial :Obligatoire en entreprise individuelle – il s’agit par défaut du nom de l’entrepreneur. Non applicable en société commerciale.
• Enseigne et marque :Facultatif, il s'agit d'une mention facultative des statuts

L’enseigne et la marque, lorsqu’elles ne font pas l’objet d’une mention statutaire, peuvent être modifiées librement, sans aucune formalité. Au contraire, la modification d’une clause des statuts oblige les associés à mettre en œuvre la procédure légale. Dans la mesure où cette procédure implique des contraintes administratives et un coût, les associés peuvent être tentés de réduire au strict minimum les mentions statutaires. La modification de la dénomination sociale de la SARL, mention statutaire obligatoire, est en tout état de cause soumise à l’accomplissement des formalités prévues par la loi.

Choisir la dénomination sociale d’une SARL

Avant d’entamer la procédure de modification de la dénomination sociale d’une SARL, il est important de bien choisir la nouvelle dénomination sociale. Le choix est libre, dans la limite du bon sens et dans le respect de la loi.

• En vertu de l’article R123-237 du Code de commerce, la dénomination sociale de la SARL doit obligatoirement être mentionnée sur tous les documents commerciaux – factures, devis, publicité, correspondance… Les associés veilleront dans ce contexte à ne pas choisir un nom de nature à décrédibiliser leur société. Ils pourront opter pour une appellation donnant une indication sur la nature de l’activité de la société.
• L’utilisation de termes contraires aux bonnes mœurs et à l’ordre public ou d’un nom patronymique est interdite.
• Le nom doit être disponible. Cette disponibilité s’apprécie eu égard aux marques déposées et aux dénominations sociales déjà existantes. Utiliser une marque déposée à l’INPI expose la SARL à des poursuites sur le fondement de la contrefaçon. Utiliser un nom similaire à une dénomination sociale préexistante implique un risque de confusion de nature à ouvrir des poursuites sur le fondement de la concurrence déloyale.

A noter : pour vérifier la disponibilité d’une dénomination sociale, les associés peuvent effectuer des recherches sur les sites de l’INPI et d’Infogreffe.

Procédure de modification de la dénomination sociale d’une SARL

Une fois la nouvelle dénomination sociale choisie pour la SARL, la modification doit être effectuée suivant une procédure en 4 étapes.

Voter la modification de la dénomination sociale de la SARL

La dénomination sociale de la SARL est choisie par les associés au moment de la création de la société. En cas de modification, la nouvelle dénomination sociale doit être approuvée en assemblée générale extraordinaire (AGE) selon les modalités prévues par les statuts.

1. Convocation des associés : sauf disposition statutaire différente, les associés sont convoqués 15 jours minimum avant la tenue de l’AGE, avec mention de l’ordre du jour – modification de la dénomination sociale de la SARL.
2. Vote des associés : les associés présents ou représentés votent. La modification de la dénomination sociale d’une SARL en AGE nécessite la présence d’1/4 des associés au minimum, et l’accord des 2/3 d’entre eux au minimum. A noter : les conditions de quorum et de majorité diffèrent pour une SARL constituée avant le 04/08/2005 – aucun quorum, vote à la majorité des ¾ des associés.

3. PV d’AGE : les débats et le vote sont consignés dans un procès-verbal.

Cette 1^ère étape de la procédure permet de rendre la modification de la dénomination sociale de la SARL opposable à ses associés.

Modifier les statuts de la SARL

Les statuts de la SARL doivent être modifiés. La clause « Dénomination sociale » mentionne la nouvelle dénomination sociale.

Faire publier un avis dans un journal d’annonces légales

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales permet d’informer les tiers de la modification de la dénomination sociale de la SARL. L’avis doit comporter certaines mentions obligatoires : ancienne dénomination sociale, capital social, adresse du siège, n° RCS, date et modalités de la décision et nouvelle dénomination sociale.

La publication est payante – compter entre 150 € et 200 €.

A noter : le prix de la parution légale dépend du journal et du nombre de caractères de l’annonce.

Déposer un dossier de modification auprès du CFE

Le dossier de modification doit être envoyé au Centre des Formalités des Entreprises ou au greffe du TC compétent. Il inclut :

• Le formulaire de déclaration de modification de personne morale – formulaire M2 – rempli et signé, en 3 exemplaires.
• Une copie du PV d’AGE, certifiée conforme par le gérant de SARL.
• Une copie des statuts à jour, certifiée conforme par le gérant de SARL.
• Une attestation de parution de l’annonce légale.
• Un chèque à l’ordre du greffe du Tribunal de commerce du siège social de la SARL. Le coût de la formalité varie selon les greffes, compter environ 200 €.

A noter : les formalités déclaratives doivent être effectuées dans un délai de 1 mois à compter de l’AGE de modification de la dénomination sociale de la SARL.

Cette dernière étape permet de rendre la modification de la dénomination sociale de la SARL opposable aux tiers.

Après la modification de la dénomination sociale d’une SARL

• Modifier tous les documents types de la SARL avec la nouvelle dénomination sociale
• Modifier toutes les mentions en ligne de la dénomination sociale – mentions légales et CGV du site internet, par exemple
• Déposer la nouvelle dénomination sociale en tant que marque, éventuellement