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Modification d’objet social : impact et fonctionnement

Pierre-Florian Dumez
Pierre-Florian Dumez Juriste de formation. Diplômé d’un Master II en droit économique Relu par Sofia El Allaki, Diplômée en droit

Votre société est une entité amenée à évoluer dans le temps. Qu’il s’agisse d’un changement d’activité, ou d’une extension des activités exercées, ce type d’évolution entraîne un changement d’objet social. Après avoir considéré les impacts du changement d’objet social, il sera important de vérifier la procédure à suivre, notamment en fonction de la forme juridique de votre entreprise. Enfin, attention à ne pas oublier les conséquences non juridiques qui demanderont une action de votre part une fois l’objet social modifié.

 

💡Actualité : le Guichet unique des formalités des entreprises


À partir du 1er janvier 2023, tous les entrepreneurs doivent déclarer leurs formalités sur le site du
Guichet unique. Les formalités concernées sont liées à la création d’entreprise, les modifications ou la cessation d’activité. Le Guichet unique se substitue aux 6 CFE (Centres des Formalités des Entreprises) existants, à savoir :

  • la Chambre de commerce et d’industrie (CCI) ;
  • la Chambre des métiers et de l’artisanat (CMA) ;
  • le greffe du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant commercialement ;
  • la Chambre d’agriculture ;
  • l'Urssaf ou la caisse de Sécurité Sociale ; 
  • le service des impôts aux entreprises

Ce portail internet est opéré par l’INPI (l’Institut National de la Propriété Industrielle).

 

 

Qu’est-ce que l’objet social et pourquoi en changer ?

 

L’objet social de la société définit les activités que cette dernière va exercer. Il s’agit donc de l’identité intrinsèque de la société. L’objet social est obligatoirement inscrit au sein des statuts dans une clause spécifique, dès la création de la société. L’objet social permet de définir l’étendue des pouvoirs des dirigeants à exercer des activités précises. Les dirigeants voient leur responsabilité engagée si les activités effectivement exercées dépassent le cadre de l’objet social.

L’entreprise ne pourra donc exercer une activité qui ne figure pas au sein de ses statuts. La rédaction de l’objet social dans les statuts doit être minutieuse, notamment en raison du code APE ou encore du code NAF qui va en découler lors de la création. Ce code détermine en effet la catégorie de professions de la société, et donc les conventions collectives applicables ou encore les charges sociales et impôts dus par la société.

On comprend donc que lors de la rédaction initiale de l’objet, se joue l’avenir de la société. La société peut d’ailleurs être frappée de nullité si l’objet social ne correspond pas à l’activité exercée, entraînant une cessation d’activité. Mais malgré une rédaction initiale adaptée, la société peut être amenée à évoluer, et ses activités également.

En effet, en cas de fusion avec une autre entreprise, de lancement d’une nouvelle activité, d’abandon de certaines activités ou encore de l’ouverture d’un nouveau marché, l’objet social ne sera peut-être plus adapté. Dans ce cas, aucun risque n’est permis, il faut modifier l’objet social de votre société.

 

Les conséquences du changement d’objet social selon la forme juridique

 

Comme pour le changement de dénomination sociale, la modification de votre objet social comporte des modalités différentes selon la forme juridique de votre entreprise. Comme pour toute modification de statuts de sociétés commerciales, l’organe normalement compétent pour décider du changement de l’objet social est l’assemblée générale extraordinaire réunissant les associés. Cependant certains cas peuvent différer.

Pour le changement d’objet social d’une Société par actions simplifiée (SAS) ce sont les statuts qui attribuent le pouvoir de décision au président, aux associés ou à un autre organe spécifiquement désigné. En fonction du choix effectué au sein des statuts, c’est cet organe qui sera compétent. Pour le changement d'objet social au sein d'une SAS unipersonnelle (SASU), la décision peut reposer sur l’associé unique, mais également sur le gérant assimilé salarié si les statuts le prévoient.

Pour  la modification de l’objet social d'une Société à responsabilité limitée (SARL), l’assemblée générale extraordinaire des associés est bien compétente, convoquée par le gérant. Pour le changement d'objet social au sein d'une EURL, la décision est donc prise par l’associé unique.

Enfin, pour la société civile immobilière (SCI), le gérant convoque l’assemblée générale extraordinaire qui sera responsable de la décision de changement d’objet social.

 

Les formalités à accomplir pour effectuer le changement d’objet social

 

La décision prise par l’organe compétent de modifier l’objet social doit faire l’objet d’un procès-verbal, constituant l’acte de décision de changement d’objet social. Ce procès-verbal doit comporter :

  • Une résolution indiquant la modification de l’objet social
  • L’organe a l’origine de la décision
  • La date du changement
  • Le nouvel objet social
  • Une mention de la modification subséquente des statuts

Une fois la décision prise et le procès-verbal rédigé, un avis de modification doit être publié au sein d’un journal d’annonces légales, si les activités principales de la société ont été modifiées. Il s’agit du journal du département du lieu du siège social de votre société. L’avis payant doit comporter :

  • L’ancien objet social
  • Le nouvel objet social
  • La forme juridique de l’entreprise
  • L’adresse du siège social
  • Le numéro d’identification de la société
  • La mention complète RCS
  • Le montant du capital social
  • L’organe responsable de la décision de changement, et la date de l’assemblée générale extraordinaire
  • Une précision concernant les modifications de statuts

Les statuts doivent ensuite être mis à jour comme prévu lors de la prise de décision.

Dernières formalités à effectuer auprès de l’administration, la constitution d’un dossier à déposer auprès de votre centre de formalités des entreprises (CFE). Ce dossier comporte :

  • Le formulaire M2 dûment rempli en 3 exemplaires si la modification concerne les activités principales de la société
  • Un exemplaire certifié conforme du procès-verbal constatant la décision de modification de l’objet social
  • Une copie certifiée conforme des statuts mis à jour
  • L’attestation de parution de l’avis de modification au sein du journal d’annonces légales, si le changement concerne les activités principales de la société
  • Les copies des éventuels documents nécessaires dans le cas d’une activité réglementée

Le coût de cette formalité est d’environ 200 euros.

Les formalités suivant le changement d’objet social : les impacts fiscaux et sociaux

 

Changer d’objet social peut avoir des impacts d’ordre fiscal et social.

Les conséquences fiscales peuvent être similaires à celle d’une cessation d’activité, s’il s’agit d’un changement réel d’activité sociale. Le changement d’activité réelle signifie l’adjonction, l’arrêt ou le transfert d’activité ayant pour conséquence une variation de plus de 50 % par rapport à l’exercice précédent, du chiffre d’affaires ou de l’effectif moyen et du montant brut des éléments de l’actif immobilisé.

Dans ce cas, les conséquences fiscales sont les suivantes :

  • L’imposition immédiate des résultats d’exploitation de l’exercice en cours, à la date du changement d’objet
  • L’imposition immédiate des bénéfices en sursis d’imposition
  • La perte du droit de report des déficits constatés avant le changement d’objet social
  • Le bénéfice d’un sursis d’imposition : si les écritures comptables n’ont pas été modifiées, et que l’imposition des bénéfices et des plus-values reste possible après le changement d’objet social

Concernant les conséquences sociales, si la modification entraîne l’exercice d’une nouvelle activité, l’entreprise pourrait désormais relever d’une convention collective différente. Par ailleurs si la nature de la nouvelle activité a été changée, cela peut entraîner un changement d’affiliation pour les dirigeants sociaux.

Pour un changement d’objet social en toute sérénité, il est recommandé de faire appel à un professionnel. Captain Contrat vous accompagne pour la modification de votre objet social.

 

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Juriste de formation, Pierre-Florian est diplômé d’un Master II en droit économique de l'Université d'Aix-Marseille. À la fin de ses études, il crée une start-up spécialisée dans la mise en conformité des entreprises au règlement général sur la protection des données (RGPD). Aujourd'hui, il est responsable contenu.
Relu par Sofia El Allaki

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