Modification des statuts d'une SAS : formalités et coût

L'essentiel de l'article

• Les associés doivent modifier les statuts de la SAS lorsqu'ils souhaitent changer une information relative à la société (changement d'objet social, de dirigeant, transfert de siège, etc).
• Pour modifier les statuts de la SAS, les associés doivent convoquer une assemblée générale, publier un avis et déposer un dossier sur le guichet unique.
• La modification des statuts de la SAS est une opération qui coûte entre 250 et 450 euros en fonction de la formalité. 

 

Quand modifier les statuts d'une SAS ?

Les associés doivent faire une modification statutaire dès lors qu'une information qui se trouve dans les statuts de la SAS ou sur son Kbis est modifiée.

Ainsi, au cours de la vie d'une SAS, plusieurs événements peuvent conduire à une modification des statuts :

• le changement de dénomination sociale (le nom de la société) ;
• le changement d’objet social (les activités exercées par la SAS) ;
• le transfert de siège social de la société par actions simplifiée (l'adresse de la société) ;
• la modification du capital social (son augmentation ou sa réduction) ;
• le changement du président ou d’un organe de direction (nomination, révocation, décès, démission) ;
• le changement de statut juridique (de la SAS vers une autre forme juridique) ;
• le prolongement ou la diminution de la durée de vie de la SAS ;
• la dissolution d’une SAS ou sa liquidation (fermeture de la société).

Par ailleurs, les associés peuvent faire une modification des statuts s'ils souhaitent modifier le fonctionnement de la société (règles pour convoquer une assemblée générale, majorité requise, pouvoirs du président, etc).

Le mot de l’expert

Bilal Selhaoui, juriste formaliste chez Captain Contrat

En cas de modification affectant les statuts, il est essentiel de réagir rapidement. En effet, ne pas mettre à jour les statuts expose la société à des risques juridiques. Par exemple, si une société change d'adresse sans modifier les statuts, elle risque une radiation d'office si l'administration n'arrive plus à la contacter à son adresse officielle.

Modification des statuts d'une SAS : les étapes

La modification des statuts de SAS passe par plusieurs étapes.

Étape 1 : décision des associés

La première étape pour modifier les statuts consiste à prendre la décision de modification et la formaliser sur un document. En fonction de la modification à faire, les règles peuvent être différentes. Il faut donc consulter les statuts de la société et se poser les questions suivantes :

• Quel est l'organe habilité à prendre la décision ? Il peut s'agir du conseil de direction, du président seul ou de l'assemblée générale. Ce sont les statuts qui déterminent l'organe compétent pour prendre la décision de modification. 
• Quelle est la majorité exigée ? Par exemple, les statuts peuvent prévoir une majorité classique (50 %), une majorité des 2/3, l'unanimité, etc. 
• Quel est le quorum imposé ? si la décision est prise en assemblée générale, quel est le nombre d'associés minimum devant être présents ?
  
  

Dans tous les cas, l'organe qui prend la décision doit rédiger un procès-verbal. 

Étape 2 : modifier les statuts 

La deuxième étape consiste à modifier les statuts. Dans les faits, cela consiste à remplacer la clause des statuts concernée par les changements.

Le représentant légal doit dater cette nouvelle version des statuts et la certifier conforme. 

Étape 3 : publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Toutes les modifications statutaires doivent être publiées dans un journal d’annonces légales. Cette formalité obligatoire permet d'avertir les tiers de ce changement.

Vous devez choisir un support d'annonces légales dans le département dans lequel est situé le siège social de la société. Une fois les statuts de la SAS modifiés, vous disposez d'un mois pour procéder à cette publication.

L’avis de modification doit être signé par le représentant légal de la SAS. Il doit comporter les mentions suivantes :

• la raison sociale ou la dénomination sociale ;
• la forme juridique de la SAS (société par actions simplifiée) ;
• le montant du capital social de la SAS ;
• l'adresse du siège de la SAS ;
• le lieu et le numéro d'immatriculation au RCS de la SAS ;
• la nature de la modification ;
• la date de la décision.

Étape 4 : déposer un dossier sur le guichet unique

Dernière étape pour modifier les statuts d'une SAS : effectuer une déclaration sur le site Internet du guichet des formalités des entreprises. Vous disposez d'un délai d'un mois pour déposer le dossier de modification.

Lors de la déclaration sur le guichet unique, vous devez joindre les pièces suivantes :

• une copie du procès-verbal ayant décidé de la modification des statuts ;
• un exemplaire des statuts mis à jour. Il doit d'être daté et certifié conforme à l'original par le président de la SAS ;
• l'attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales. 

Si le dossier est complet, le greffe du tribunal de commerce procède à la modification du Kbis de la société. C'est à partir de ce moment-là que la modification des statuts devient officielle. 

Combien coûte la modification des statuts de la SAS ?

La modification des statuts est une modification payante : la société doit payer des frais de greffe et la publication d'une annonce légale. Le prix total dépend de la nature de la modification :

Modifier les statuts ou faire un pacte d'associés ?

Le pacte d’associés (également appelé pacte d’actionnaires) est un contrat entre les associés qui vient compléter des statuts. Ce contrat facultatif permet notamment de :

• gérer les modalités d’entrée ou de sortie des associés ;
• fixer les conditions de vente et de cession des actions ;
• organiser la gouvernance de la société.
  
  

Ce contrat confidentiel a l'avantage de ne pas avoir à être publié. La modification du pacte d'associé est donc plus simple que la modification des statuts.

En cas de modification d'une clause du pacte d’associés, les associés concernés ne sont pas tenus d'informer le public ou les autres associés. Ce n'est évidemment pas le cas pour les statuts, comme nous l'avons précisé plus haut.

De fait, le pacte d’associés allège considérablement les formalités liées à la modification de mentions. Pour gagner du temps et éviter certains blocages dans les prises de décision, il peut s’avérer judicieux de faire figurer des dispositions dans le pacte plutôt que dans les statuts.