Comment modifier les statuts d'une SAS ?

La société par actions simplifiée (SAS) a l'avantage d'offrir une grande souplesse de fonctionnement. La vocation des statuts est justement de délimiter l'organisation de l'entreprise. Ils définissent les règles régissant les rapports entre les actionnaires et vis-à-vis des tiers. Rédigés lors de la constitution de la société, il est possible de les mettre à jour ultérieurement. Dans cet article, découvrez la procédure à suivre pour modifier les statuts d'une SAS. 

1. Quand modifier les statuts d'une SAS ?

Au cours de la vie d'une SAS, plusieurs évènements peuvent conduire à une modification des statuts :

• Le changement de dénomination sociale ;
• Le changement d’objet social ;
• Le transfert de siège social de la société par actions simplifiée (SAS) ;
• La modification du capital social (son augmentation ou sa réduction) ;
• Le changement du président ou d’un organe de direction (nomination, révocation, décès, démission) ;
• La désignation d’un commissaire aux comptes ;
• La fusion d’une SAS avec une autre structure ;
• Le changement de statut juridique (de la SAS vers une autre forme juridique) ;
• Le prolongement ou la diminution de la durée de vie de la SAS ;
• La dissolution d’une SAS et sa liquidation (amiable ou judiciaire).

L'ensemble de ces éléments font partie de l'identité de la société. De ce fait, tout changement entraîne la modification des statuts. Il est nécessaire de rectifier les statuts d'une SAS dans un autre cas de figure : l'une des informations n'est plus à jour.

Cette démarche permet d'adapter les dispositions statutaires aux évolutions ayant une influence sur l'entreprise. Ainsi, les statuts restent le reflet exact de l'activité, de l'organisation et du fonctionnement de la société.

2. Les étapes de la procédure de modification des statuts d'une SAS

La modification des statuts de SAS passe par plusieurs étapes.

Consultation des associés

Dans les statuts, certaines mises à jour nécessitent la réunion des associés, le plus souvent en assemblée générale. Ces derniers votent et approuvent collectivement les  modifications, selon les règles prévues : 

• Quel est l'organe habilité à statuer la décision ? Il peut s'agir du conseil de direction ou de l'assemblée générale.
• Quel est le nombre de voix exigé ? Par exemple, la majorité classique (50 %), la majorité des 2/3, la majorité des 3/4, etc.
• Quel est le quorum imposé, si la décision est prise en assemblée générale ?

Publication de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales

Toutes les modifications statutaires doivent être publiées sous la forme d’un avis au sein d'un journal d’annonces légales (JAL) ou d'un service de presse en ligne (SPEL). Vous devez choisir un support d'annonces légales du département où est situé le siège social de la société. Une fois les statuts de la SAS modifiés, vous disposez d'un mois pour procéder à la publication.

L’avis de modification doit être signé par le représentant légal de la SAS ou le notaire l’ayant rédigé. Il doit comporter les mentions suivantes :

• La raison sociale ou la dénomination sociale (avec le sigle, si la SAS en possède un) ;
• La forme juridique de la SAS (société par actions simplifiée) ;
• Le montant du capital social de la SAS ;
• L'adresse du siège de la SAS ;
• L'objet social ;
• Le lieu et le numéro d'immatriculation au RCS de la SAS ;
• La décision ou le procès-verbal de l'AG, daté et signé ;
• L’indication des modifications intervenues.

Derrière cette publication, l’objectif est de prévenir les tiers ainsi que les partenaires de la SAS des modifications apportées aux statuts.  

Dépôt d’un dossier sur le guichet unique

Dernière étape pour modifier les statuts d'une SAS : effectuer une déclaration sur le site web du guichet des formalités des entreprises. Vous disposez d'un délai d'un mois pour le faire.

Vous n'avez pas besoin de demander une insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). Elle est réalisée de manière automatique. Cette dernière rend la mise à jour des dispositions statutaires opposable aux tiers. 

Lors de la déclaration sur le guichet unique, vous devez joindre les pièces suivantes :

• Une copie du procès-verbal ayant décidé de l'adaptation des statuts ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour. Il se doit d'être daté et certifié conforme à l'original par le président de la SAS ;
• L'attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (JAL ou SPEL). 

Dans le cas où la mise à jour des statuts engendre un changement de bénéficiaires effectifs, vous devez le déclarer sur le guichet des formalités. Pour rappel, un bénéficiaire effectif est la ou les associés personnes physiques contrôlant la SAS. Elles possèdent : 

• Directement ou indirectement, plus de 25 % des droits de vote ou du capital de la société ;
• Un pouvoir de contrôle sur l'entreprise par tout autre moyen.

3. Modifier les statuts ou faire un pacte d'associés ?

Le pacte d’associés (également appelé pacte d’actionnaires) est un contrat extra-statutaire venant compléter des statuts. Il est souvent utilisé par les principaux associés pour gérer leurs relations. Il permet notamment :

• De gérer les modalités d’entrée ou de sortie des associés ;
• De fixer les conditions de vente et de cession des actions ;
• D’organiser la gouvernance de la société.

Ce contrat confidentiel a l'avantage de ne pas avoir à être publié.

En cas de modification de l’une des clauses contenues dans le pacte d’associés, les associés concernés ne sont pas tenus d'informer le public ou les autres associés. Ce n'est évidemment pas le cas pour les statuts, comme nous l'avons précisé plus haut.

De fait, le pacte d’associés allège considérablement les formalités liées à la modification de mentions. Pour gagner du temps et éviter certains blocages dans les prises de décision, il peut s’avérer judicieux de faire figurer des dispositions dans le pacte plutôt que dans les statuts. Ainsi, certaines décisions, parfois mineures, peuvent être prises sans requérir l’unanimité des associés. 

La SAS séduit bon nombre d’entrepreneurs en quête de souplesse et de liberté. C’est un avantage, mais aussi un inconvénient. Trop de liberté peut être source de risques. Il est fréquent que des clauses capitales soient omises dans la rédaction des statuts ou du pacte. Cela peut entraîner des situations de blocages, dont les conséquences peuvent être dramatiques pour la survie de la société. 

Les statuts constituent la base et le socle juridiques de votre société. Leur rédaction ne doit pas être négligée. Elle conditionne la réussite future et le développement de votre activité. C’est la raison pour laquelle il est recommandé d’être accompagné par un professionnel, avocat en droit des affaires. Celui-ci pourra vous aiguiller dans la rédaction des clauses, mais aussi vous conseiller sur les choix stratégiques à opérer pour assurer la sécurité de votre société. Il représente un gage de sérieux et de crédibilité aux yeux de vos clients et partenaires.