Vous êtes avocat ? 👋 Pour rejoindre notre réseau, c'est par ici !
  1. Modification d'une entreprise
  2. Changement de forme juridique
  3. Modification statuts SAS : les étapes de la procédure

Modification statuts SAS : les étapes de la procédure

Modifier mes statuts
Modifier mes statuts

La Société par Actions Simplifiée (SAS) a l'avantage d'offrir une grande souplesse de fonctionnement. Bien que les modifications de statuts de SAS en soient facilitées, il n'en demeure pas moins que celles-ci s'accompagnent de formalités.

 

 

1. Les causes de la modification des statuts d’une société par action simplifiée (SAS)

 

Plusieurs évènements au cours de la vie de la société peuvent conduire à une modification des statuts de la SAS. Principalement s’il s’agit d’un évènement qui a un impact direct sur une mention obligatoire dans ses statuts. Nous citons à titre d'exemple :

 

2. Les étapes de la procédure de modification des statuts d'une SAS

 

La modification des statuts de SAS passe par plusieurs étapes à savoir :

 

1- La consultation et l’accord des associés

Dans les statuts, certaines modifications nécessitent la réunion des associés souvent en assemblée générale afin que ces derniers décident collectivement des éventuelles modifications selon les règles de majorité définies préalablement par leur soin dans les statuts. La décision finale de modification fait l’objet de la rédaction d’un procès-verbal qui sera publié dans un journal d’annonces légales (JAL).

 

2- Publier l’avis de modification dans le journal d’annonces légales

 

Certaines modifications statutaires en particulier les mentions obligatoires pour l’immatriculation de la SAS devront être publiées sous forme d’un avis de modification au journal d’annonces légales (JAL) dans le département où se situe le siège social de la société, et ce au plus tard un mois après la modification.

L’avis de publication doit être signé par le représentant légal de la SAS ou par le notaire qui l’a rédigé et doit comporter les mentions suivantes :

  • la raison sociale ou dénomination sociale (suivie du sigle si la SAS en dispose un) ;
  • la forme juridique de la SAS (société par actions simplifiée) ;
  • le montant du capital social de la SAS ;
  • l'adresse du siège de la SAS ;
  • le lieu et numéro d'immatriculation au RCS de la SAS ;
  • l’indication de l'origine de la modification (décision, assemblée générale...) et sa date ;
  • l’indication des modifications intervenues (le cas échéant mises en regard des anciennes mentions).

 

L’objectif derrière cette publication est de prévenir les tiers ainsi que les partenaires de la SAS des modifications structurelles apportées aux statuts. La publication des autres modifications (hors mentions obligatoires) dans le journal d’annonce légale n’est pas obligatoire.

 

3- Le dépôt d’un dossier au tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises

 

Il est également important d’effectuer un dépôt des actes modificatifs au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou au Greffe du Tribunal de Commerce en fonction de deux situations :

  • la modification des statuts de la SAS nécessite une inscription modificative au RCS principalement lorsqu'il s’agit de changements liés à la forme de la société, au montant du capital social ou à sa dénomination sociale. Dans ce cas il est important de présenter il est important de présenter l’exemplaire de l’acte modificatif avec le dossier d'inscription au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent. Ce dernier le fera ensuite suivre au tribunal de commerce.
  • à l’inverse, si la modification des statuts ne nécessite pas une inscription modificative au RCS, l’acte modificatif doit dans ce cas être déposé directement au greffe du tribunal de commerce compétent.

 

Dans les deux cas, l'acte modificatif doit être accompagné des documents suivants :

  • un exemplaire de la dernière version des statuts datés et certifiés conforme à l'original par le représentant légal ;
  • l'attestation de parution ou de l'avis paru dans le Journal d’Annonces Légales (JAL) ;
  • un exemplaire certifié du procès-verbal de la décision de modification ;
  • le formulaire M2 cerfa n°11682*03 rempli et signé (pour les modifications liées à la forme juridique, la dénomination sociale, le capital social, le transfert du siège social, etc.) ;
  • le formulaire M3 cerfa n°11683*02 rempli et signé (pour les modifications relatives aux dirigeants et aux organes de direction, surveillance et contrôle de la SAS) ;
  • un chèque pour le règlement des formalités (frais de greffe, etc.) ;

 

La modification des statuts doit également être publiée au BODACC si l’associé unique, personne physique de la SAS est le seul à assumer la direction de la société.

La SAS reçoit en fin de procédure le nouveau Kbis.

 

3. Modifier les statuts ou faire un pacte d'associés ?

 

Le pacte d’associés (également appelé pacte d’actionnaires) est un contrat extra-statutaire qui vient en complément des statuts. Il est souvent utilisé par les principaux associés pour gérer leurs relations. Il permet notamment :

  • de gérer les conditions d’entrées, de vie et de sortie des associés ;
  • de fixer les conditions de vente et de cession des actions ;
  • d’organiser la gouvernance.

 

C’est un contrat confidentiel qui a l'avantage de ne pas avoir à être publié.

En cas de modification de l’une des clauses contenues dans le pacte d’associés, les associés concernés par cet acte ne sont pas tenus de publier ou d'informer le public ou les autres associés d’une telle modification. Ce n'est évidemment pas le cas s'il s'agit de la modification d'une ou de plusieurs mentions obligatoires dans les statuts comme nous l’avons précisé plus haut.

De fait, le pacte d’associés allège considérablement les formalités liées à la modification de certaines mentions présentent dans le pacte. Pour un gain de temps et pour éviter certains blocages dans les prises de décisions, il peut s’avérer avantageux de faire figurer certaines mentions dans le pacte plutôt que dans les statuts. Ainsi, certaines décisions, parfois mineures, pourront être prises sans requérir l’unanimité des associés. 

La SAS séduit nombre d’entrepreneurs pour cette souplesse et cette liberté laissée aux associés dans l’organisation et la gestion de la société. C’est un avantage mais aussi un inconvénient. Trop de liberté peut être source de risques. Il est fréquent que des clauses capitales soient omises dans la rédaction de statuts ou du pacte, entraînant des situations de blocages, dont les conséquences peuvent être dramatiques pour la survie de la société. 

Les statuts constituent la base et le socle juridique de votre société. Cette étape ne doit pas être négligée. Elle conditionne la réussite future et le développement de votre société. C’est la raison pour laquelle il est recommandé d’être accompagné par un professionnel, avocat en droit des affaires. Celui-ci pourra vous accompagner dans la rédaction de votre documentation juridique, gage de sérieux et de crédibilité aux yeux de vos clients et partenaires, mais aussi vous conseiller sur les choix stratégiques à opérer pour assurer la sécurité de votre société.

 

Statuts constitutifs  Pacte d'associés 
  • document public qui s'applique aux associés et aux tiers 
  • modification complexe : accord des associés en AGE, formalités
  • document confidentiel qui ne lie que ses signataires
  • modification simple au moyen d'un avenant 
  • possible de mettre en place des clauses applicables à seulement quelques associés ou clauses limitées dans le temps

 

 

4. Conclusion : les points à retenir

 

 
✍️ En résumé
  • Plusieurs évènements au cours de la vie de la société peuvent conduire à une modification des statuts de la SAS : changement d'objet social, d'adresse, de dirigeant... 
  • La modification des statuts de SAS passe par plusieurs étapes : consultation des associés, publication d'une annonce légale, dépôt du dossier au greffe avec les statuts modifiés. 
  • Pour éviter ce formalisme, il est possible d'inscrire ces éléments non pas dans les statuts mais dans un pacte d'associés. Ainsi, en cas de modification au cours de la vie de la SAS, seul ce pacte devra être modifié

 

 

Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier
Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.
Vous avez encore des questions ? 🤔
Image des coach CaptainContrat
Posez-les gratuitement à l’un de nos coachs entrepreneuriaux.
Parler à un coach

Besoin d’aide ?

Tatiana - photo rappel sales (blog)
Nos coachs entrepreneuriaux sont à votre écoute
Besoin de conseils sur votre projet ? De poser toutes vos questions de vive-voix ? Contactez-nous 🙂
Prendre un rendez-vous

Tous les articles similaires

Consultez nos articles pour parfaire vos connaissances

3 min
Transformation de la SCI en SARL : quelle procédure ?

Vous souhaitez transformer votre SCI (société civile immobilière) en SARL (société commerciale à responsabilité limitée) ? Vous êtes au bon endroit ! Cet article vous explique l'ensemble des étapes à effectuer pour une transformation de société sans difficultés. 🎯

10 min
La modification des statuts : le mode d'emploi

Une société est amenée à évoluer et à devoir subir des modifications. Qu'il s'agisse d'un changement d'objet social, de dénomination sociale, de dirigeant, de siège social...ces modifications devront être mises à jour dans les statuts. Comment procéder à la modification des statuts ?

3 min
Transformer une SAS en SARL : quels avantages ?

Quels sont les avantages d'une transformation d'une SAS en SARL ? Quel impact pour le dirigeant et quelles sont les procédures à suivre ?

3 min
Peut-on passer d’une entreprise individuelle au statut d’auto-entrepreneur ?

Vous envisagez de passer d’une entreprise individuelle au statut d’auto-entrepreneur ? Découvrez les étapes à suivre pour réussir cette transformation.

3 min
Transformation de la SARL en SCI : quelle procédure suivre ?

Vous avez comme projet de transformer votre société à responsabilité limitée (SARL) en société civile immobilière (SCI) ? Vous êtes tombé au bon endroit ! Cet article vous explique en détails l’ensemble des étapes de cette transformation.

4 min
Transformation SARL en SAS : quels avantages et formalités ?

Explication des avantages d'une transformation SARL en SAS et des démarches permettant d'effectuer concrètement la transformation de votre société.

3 min
Changement de forme juridique : quelles conséquences pour mon activité ?

Le changement d'une forme juridique à une autre n'est pas sans conséquences pour l'activité d'une entreprise (fonds de commerce, contrats de travail)

4 min
Comment passer de l’entreprise individuelle à la micro-entreprise ?

Vous êtes à la tête d’une entreprise individuelle (EI) et voulez passer à la micro-entreprise ? On vous indique comment faire et les conséquences.

3 min
Transformation d'une EURL en SARL : quelle procédure ?

Votre EURL s’agrandit, vous souhaitez intégrer un nouvel associé et passer alors en SARL : quels sont les changements à prévoir et la procédure à suivre ?

Vous avez démarré un dossier de chez nous… Vous pouvez le reprendre dès maintenant !

Reprendre votre dossier