Comment effectuer la modification des statuts d’une SARL ?

Démission d’un gérant, évolution de l’activité, nouveaux associés... les raisons pour changer les statuts de sa SARL varient tout au long de la vie de l’entreprise. Pourquoi et comment modifier les statuts d’une SARL ?

Qu’est-ce qu’une SARL ? Ses caractéristiques

La Société à responsabilité limité est la forme de société la plus répandue en France : la SARL est la plus simple à créer et à gérer.

Elle se compose d’au minimum 2 associés – pour 1 associé, on parle de EURL, ou SARLU- et d’un maximum de 100 associés. Ils décident librement du capital social de l’entreprise, au minimum d’1 €, donc de leurs apports. Celui-ci est fixé dans les statuts.

Les associés d'une SARL ont une responsabilité limitée par rapport à leurs apports : en cas de perte, les associés perdent uniquement leur apport. La SARL a donc une existence propre, indépendante de ses associés, c’est une personne morale.

La SARL est dirigée par un gérant, associé ou non. Celui-ci est très engagé, et en cas de faute, sa responsabilité peut être engagée civilement ou pénalement. Il incarne la personne morale de la société

Pourquoi modifier les statuts d’une SARL ? Les modifications statutaires

Les raisons pour modifier les statuts de sa SARL sont multiples, et varient selon l’évolution de la société.

Comme pour toute société, tout changement dans les caractéristiques sociales entrainent un changement de statuts auprès du RCS :

1. Le changement de siège social d'une SARL

Assez fréquent, le transfert de siège social requière un changement de statut. Celui-ci pourra être réalisé par le gérant ou par les associés. 

2. Le changement de gérant

Le changement de gérant peut intervenir pour plusieurs raisons :

• soit la fin d’un mandat posé par les statuts,
• une sanction d’interdiction ou de condamnation touchant le gérant,
• la perte du soutien de la majorité des associés,
• une démission, ou encore un décès. 
  

3. L’augmentation du capital d'une SARL

L’entreprise se développe, un nouvel associé peut se joindre à l’aventure, l’activité est en pleine croissance... Il y existe deux manières d'augmenter le capital social de l’entreprise :

• L’élévation de la valeur nominale des parts,
• La création de nouvelles parts sociales,

Quelle que soit l’opération, l’augmentation du capital social de l’entreprise devra faire l’objet d’une modification de statuts. 

4. La réduction du capital social

Celle-ci peut intervenir quand la société à subit des pertes importantes, et qu’elle est amenée à rééquilibrer les comptes : dans le cas d’une impossibilité de reconstitution des capitaux propres, obligatoires, les associés de la SARL peuvent décider de réduire le capital social de l’entreprise.

La réduction peut aussi être nécessaire lorsque le capital social a été surestimé, pour refléter au mieux la réalité.

Enfin, le retrait d’un associé peut entrainer une réduction du capital social, s’il n’y a pas d’acquéreur, ni de rachat des parts : la SARL rachète ses propres titres pour les annuler, ce qui réduit le capital social.

Ce changement fait l’objet d’une modification de statut.

5. Le changement d’objet social d'une SARL

Le changement d’objet social dans les statuts de la SARL doit être réalisé dès lors qu’une nouvelle activité s’ajoute ou remplace l’ancienne. L’objet social doit bien correspondre à l’activité exercée. 

6. La transformation de la société

La SARL peut aussi évoluer vers une SAS : le droit n’est pas le même et les statuts doivent alors changer.

Comment modifier ses statuts de SARL ? La procédure

Comme pour toutes les sociétés à plusieurs associés ou actionnaires, les modalités de modification des statuts d’une SARL peuvent être prévues par les statuts eux-mêmes, avec quelques limitations légales.

La démarche de modification des statuts

La première étape de modification est la décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Pour une SARL constituée avant le 4 août 2005, la majorité est nécessaire, représentée par les associés possédant au moins les trois quarts des parts sociales. Aucun quorum – nombre minimal de voix – ni d’unanimité ne sont exigées pour obtenir la validité de la décision.

Pour une SARL constituée après le 4 août 2005, le quorum est exigé, comme la majorité : les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des parts sociales sur une première convocation et au moins un cinquième sur une deuxième. La majorité au deux tiers des parts possédées par les associés présents ou représentés est également requise. L’unanimité n’est pas exigée. Le quorum et la majorité peuvent différer selon les règles posées par les statuts de la société.

Ce cadre légal diffère pour les autres sociétés : SAS, SNC, SA, SCA...

A l’issue des accords, un procès-verbal est établi : il acte les faits et dresse la preuve de l’accord dans les conditions requises.

Le gérant de la SARL doit ensuite faire enregistrer le procès-verbal auprès du greffe de tribunal de commerce dans le mois qui suit l’assemblée générale, puis publier une annonce faisant état des changements dans un journal d’annonces légales de la région de domiciliation de la société.

Les documents à fournir

Un dossier administratif doit ensuite être constitué de :

• Le formulaire M2 de modification rempli et signé,
• Une copie du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire décidant de la modification, certifiée conforme par le gérant ou par une autre personne habilitée par les règles de la société,
• Un exemplaire des statuts mis à jour, certifiée conforme par le gérant ou par une autre personne habilitée par les règles de la société,
• L’attestation de la parution dans le journal d’annonces légales,
• En cas d’activité réglementée, un diplôme, l’agrément ou l’autorisation d’exercice, délivrée par l’autorité de contrôle propre à l’activité.
• Un chèque de 205,50 € à l’ordre du greffe du tribunal de commerce

Le dossier doit être déposé soit au Centre de formalité des entreprises – CFE -  soit directement aux greffes du tribunal de commerce dont dépendent la société. Le dépôt sera suivit de la modification des données de l’immatriculation au RCS.

Cas de la cession des parts sociales dans la SARL

La cession des parts sociales présente une procédure antérieure. Un agrément à la cession de part doit être signifié par acte notarié ou non, dans une lettre précisant le nombre de parts cédées, le montant de la transaction, les modalités de paiement. Cet acte doit être enregistré auprès des impôts.