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Modification des statuts de votre SCI

Modifier ma société
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Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner

Cofondateur de Captain Contrat, Maxime a débuté en analyse de risque financier et a évolué sur des enjeux d'innovation dans la distribution. Il est diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC.


Les statuts d’une SCI (Société Civile Immobilière) sont un élément fondateur et constituent la colonne vertébrale sur laquelle repose l’entreprise : caractéristiques de la SCI, objectifs, établissement de règles régissant les rapports entre associés…

Cependant, parce que la société évolue en son sein (évènements, volonté des associés…) et que le monde entrepreneurial bouge, les statuts sont amenés à changer au cours de la vie sociale de l’entreprise. Or, si la modification des statuts d'une SCI s’avère possible, certaines précautions doivent être prises.

 

 

SCI : Signification

 

La SCI est une société aux caractéristiques propres, qui la différencie des autres types de sociétés avec : un capital social libre (aucun montant minimum d’euros, apports en numéraire et/ou en nature…) et au minimum deux associés détenteurs de parts sociales.

Il existe plusieurs types d’objet social pour une SCI :

 

Une fois l’objet social déterminé, la première étape obligatoire lors de la création de la Société Civile Immobilière sera la rédaction des statuts de l’entreprise. Ces statuts détermineront qui est en charge de la gérance de l’entreprise, sa dénomination sociale, son siège social…

 

Pourquoi modifier les statuts d’une SCI ?

 

Modifier les statuts d’une Société Civile Immobilière est possible, à condition que la modification ait été décidée lors d’un vote à une assemblée générale (annuelle ou extraordinaire) à l’unanimité, sauf si les statuts prévoient le contraire.

La modification des statuts peut donc porter sur :

  • Le changement de dénomination sociale ;
  • Le changement de son siège social ;
  • Son objet social : mutation en SCI familiale, de gestion, construction-vente, d’attribution… ;
  •  Sa durée de vie (99 ans) ;
  • L’identité des gérants ;
  • Le montant du capital social : dans l’hypothèse où la modification des statuts est sollicitée en raison de l’augmentation ou de la diminution du capital social de l’entreprise, il est important d’introduire le nouveau montant du capital dans les statuts, pour permettre notamment une nouvelle répartition. L’accompagnement par un professionnel peut s’avérer utile selon que le capital social de la SCI est fixe ou variable 
  • Les clauses statutaires.

 

 

Modification des statuts d’une SCI suite à une cession de parts

 

Vous pouvez être amené à modifier les statuts d’une société civile immobilière (SCI) pour différentes raisons comme le changement de dénomination sociale, le changement de siège social de la SCl, de capital social, d’objet social, mais également en cas de cession des parts de la SCI.

Ce qui nous intéresse est le cas de la cession des parts de la SCI qui peut intervenir dans différentes situations. Vous pouvez vouloir quitter la SCI, faire entrer de nouveaux associés ou bien céder vos parts à vos enfants.

Sachez que la procédure de modification des statuts d’une SCI suite à une cession de parts nécessite le respect de plusieurs étapes et représente un certain coût.

 

La cession de parts sociales en SCI

 

La SCI est souvent utilisée dans un cadre familial. Dans cette situation, plus qu'une autre, vous ne voulez pas que n’importe qui puisse devenir associé. C'est la raison pour laquelle la cession des parts sociales d’une SCI doit être encadrée par les modalités prévues dans les statuts, grâce notamment à une clause d’agrément, cela signifie qu'il faudra le consentement unanime des autres associés. Cependant, les statuts peuvent prévoir une simple majorité. La plupart du temps, il faudra donc la consultation des associés notamment lors d’une assemblée générale.

A noter : La plupart du temps, les cessions de parts sociales entre associés, à votre conjoint, à votre ascendant ou descendant, ne sont pas soumises à la procédure d’agrément, sauf dispositions contraires dans les statuts.

Dès que vous souhaitez vendre, vous devrez notifier votre projet au gérant et aux autres associés pour qu’ils se prononcent sur l’agrément.

Attention : Si les associés ne répondent pas à la demande d’agrément dans les 6 mois, cela vaut acceptation.

Si vos associés refusent de donner l’agrément, ils ont 6 mois pour racheter ou faire racheter vos parts sociales.

La cession de parts sociales devra faire l’objet d’un écrit signifié à la SCI par acte d’huissier ou par acte notarié avec intervention de la SCI pour acceptation. Elle devra également être déposée au greffe du tribunal de commerce pour être opposable aux tiers.

 

Le prix de vente des parts sociales de SCI

 

La méthode d’évaluation de la valeur des parts est libre. Cependant, il est possible de prévoir une méthode de détermination du prix à l’avance dans les statuts.

La plupart du temps, il faudra prendre en compte l’ensemble des actifs de la SCI, diminué des dettes pour obtenir la valeur de l’actif net. Ensuite, il suffit de diviser l’actif net par le nombre de parts de la SCI pour obtenir un prix par part sociale.

Une décote peut alors être appliquée à la valeur obtenue : entre 5% et 20 % selon le nombre de parts vendues.

Imaginons que votre SCI ait un capital social de 100 000 € réparti en 100 parts de 1 000 € chacune. Depuis, elle a fait l’acquisition d’un bien immobilier d’une valeur de 1 000 000 € avec un prêt où il reste 700 000 € à rembourser. La SCI a une trésorerie de 50 000 €. Dans ce cas, l’actif net est composé du bien immobilier et de la trésorerie moins les dettes, c’est-à-dire : 1 000 000 + 50 000 - 700 000 = 350 000 €. Alors la valeur d’une part sera : 350 000 / 1 000 = 350 €.

Si les associés choisissent d'établir une décote de 20 %, la valeur d’une part cédée est de 280 €.

Si vous n’êtes pas d’accord sur le prix de vente des parts sociales, un expert sera désigné par le président du tribunal de commerce.

A noter : Si le prix n’est pas juste, l’administration fiscale peut le contester.

Dans le cas d’une donation de parts à un enfant, notamment, pour transmettre votre patrimoine avant la succession, vous profitez de certains avantages. Il existe un abattement de 100 000 € tous les 15 ans sur les donations à un enfant. Cela concerne aussi la cession de parts sociales à titre gratuit (donation).

 

L'imposition de la plus-value de cession de parts sociales

 

Pour un associé, personne physique

La plus-value de cession de parts sociales correspond à la différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition. Cette plus-value est imposée au taux de 19 %.

A noter : La plus-value est également sujette aux prélèvements sociaux.

Si vous détenez les parts depuis plusieurs années, vous pouvez profiter d’une exonération.

Par exemple, vous êtes exonéré d’impôt sur le revenu (IR) sur la plus-value si vous détenez les parts depuis plus de 22 ans. Pour profiter d’une exonération des prélèvements sociaux, vous devez avoir les parts depuis plus de 30 ans.

Sachez qu’avant ces deux durées, vous pouvez profiter d’une exonération partielle. Une taxe additionnelle est prévue pour les plus-values de plus de 50 000 €.

Attention : Si la SCI est à l’impôt sur les sociétés (IS), il faut prendre en compte le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Pour un associé, personne morale

Si vous êtes soumis à l’IR, votre imposition de la plus-value dépend également de la durée de détention des parts.

Imaginons que vous avez les parts depuis moins de 2 ans, la plus-value sera à court terme donc elle doit être réintégrée au résultat imposable. Par contre, si vous avez les parts depuis plus de 2 ans, il s’agit d’une plus-value nette à long terme qui est imposée au taux de 12,8 % et aux prélèvements sociaux de 17,2 %.

Si vous êtes soumis à l’IS, le régime est identique si vous avez les parts depuis moins de 2 ans. Par contre, si vous détenez les parts depuis plus de 2 ans, la plus-value est exonérée, néanmoins vous devez quand même réintégrer à votre résultat imposable une quote-part de 12 % de la plus-value.

 

Les formalités à accomplir pour la modification d’une SCI

 

Déclarer les modifications aux impôts

 

Dans un premier temps, il apparaît nécessaire de faire porter à la connaissance du service des impôts toute modification des statuts de la SCI, notamment en cas de transformation de la forme sociale de la SCI. Cette modification pourrait avoir une influence sur la fiscalité de l’entreprise et se tourner vers un conseil peut s’avérer utile.

 

Publication dans un journal d’annonces légales

 

Dès qu’une modification est portée aux statuts, un avis doit être obligatoirement publié dans un journal d’annonces légales (JAL) si la modification des statuts porte sur une mention obligatoire pour l’immatriculation de la Société Civile Immobilière comme la dénomination sociale, le capital social...

Toutefois, d’autres modifications, telles que le nombre de gérants ou encore le changement de date de clôture de l’exercice, n’ont pas à faire l’objet d’une publicité.

 

Inscription modificative au Tribunal de commerce et au RCS

 

Certaines modifications des statuts d’une SCI doivent faire l’objet d’une inscription modificative au Tribunal de commerce dans un délai d’un mois. Pour se faire, le procès-verbal d’assemblée générale ainsi que deux exemplaires des nouveaux statuts doivent être communiqués au greffe du Tribunal de commerce.

En outre, le gérant de la SCI doit déposer dans les mêmes délais d’un mois une demande d’inscription modificative au RCS qui devra être actée au Centre des Formalités des Entreprises (CFE).

Il sera possible de compléter la demande en remplissant le formulaire Cerfa « M2 » en cochant la case « inscription modificative ».

 

Inscription au BODACC

 

Les statuts d’une SCI font l’objet d’une inscription au BODACC. Ainsi, la modification des statuts devra également faire l’objet d’une publication au BODACC.

 

Les précautions à prendre

 

Les situations particulières

Lors de la création des statuts, une attention particulière doit être accordée à l’établissement des règles définissant les modalités de modification des statuts, notamment quand la Société Civile Immobilière souhaite modifier la règle de l’unanimité.

Dès lors, une règle spécifique devra être rédigée à ce sujet dans les statuts, à condition que si cette règle est supprimée, elle le soit également à l’unanimité.

Il est crucial de porter attention aux statuts et aux règles de modification de ces derniers. En effet, certains changements de statuts peuvent avoir un enjeu fondamental sur la ligne de conduite de la SCI. Par exemple, la cession de parts sociales entraîne une modification de la liste des associés de la SCI. En modifiant la liste des associés, l’identité des nouveaux associés devra apparaître clairement et devra être portée à la connaissance au RCS.

De plus, la modification des statuts engendrera des répercussions sur la vie de la SCI au quotidien : mise à jour des documents sociaux, des factures, de la publicité en place… Être accompagné par un professionnel permet bien souvent de prévoir en amont ces répercussions afin d’éviter des déconvenues.

 

Le coût de la modification

 

Cette volonté de modifier les statuts peut parfois se produire une fois que les difficultés se présentent. D’où l’importance de rédiger des statuts complets et en adéquation avec la pratique de la SCI et ce, dès sa création.

En outre, modifier les statuts n’est pas gratuit, cela a un coût de 250 € environ.

 

Les formalités de la modification de statuts suite à la cession des parts  sociales d'une SCI

 

Le projet de cession de parts sociales et la demande d’agrément doivent être notifiés à la SCI et aux associés par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Une assemblée générale extraordinaire doit être tenue selon les conditions prévues dans les statuts pour une modification de statuts. Vous devrez alors rédiger un procès-verbal de la décision de cession des associés. Il sera nécessaire de faire apparaître la nouvelle répartition du capital social dans les statuts. Ensuite, vous devez faire enregistrer la modification auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) avec l’acte de cession, la copie du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire et une copie des statuts modifiés. Il faudra aussi régler les frais de greffe d’environ 80 € lors du dépôt des documents.

 

La rédaction de l'acte de cession des parts sociales de la SCI

 

Il est important de bien veiller à la rédaction de l’acte de cession des parts de la SCI, il doit contenir certaines mentions qu’il soit fait par un acte sous seing privé (un écrit signé par les parties) ou par un acte notarié notamment l’identité du vendeur et de l’acheteur.

Vous devez préciser le nombre de parts sociales vendues et leur désignation ainsi que le prix convenu et les modalités de paiement. Il est également nécessaire de détailler les conditions liées à la cession des parts sociales de la SCI. Il doit être fait mention que les associés ont donné leur agrément. Par ailleurs, si le consentement du conjoint à la cession est nécessaire, il doit être stipulé sur l’acte de cession.

 

L'enregistrement de la cession de parts sociales de la SCI

 

Une modification de statuts de SCI suite à une cession de parts doit être enregistrée au service des impôts dans le mois qui suit la cession. L’acheteur des parts doit régler les droits d’enregistrement au taux de 5 % du prix de cession des parts sociales.

Attention : vous avez le droit à un abattement de 23 000 € selon le nombre de parts sociales. Imaginons une SCI de 100 parts sociales, l’abattement par part est de 23 000 / 100 = 230 €.

 

En cas de réunion des parts de la SCI en une seule main

 

En cas de décès d'un associé ou de cession de parts, il peut arriver que l'ensemble des parts soient réunies en une seule main, c'est -à -dire qu'un associé récupère toutes les parts de la SCI. Dans ce cas, vous risquez la dissolution de la SCI, et toute personne qui a un intérêt à agir peut saisir le Tribunal de commerce pour demander la dissolution judiciaire de la SCI. Vous disposez tout de même d'un délai d’un an pour rectifier cette situation et trouver un nouvel associé.

A noter : Si les statuts prévoient la dissolution de la SCI en cas de réunion des parts en une seule main, elle sera automatiquement dissoute.

Si vous souhaitez vendre vos parts sociales de SCI, Captain Contrat peut s’occuper pour vous des formalités à remplir. A l’aide de quelques informations, nos experts rédigeront pour vous, demande d’agrément, convocation, procès-verbal ou encore l’acte de cession. Les formalités seront accomplies dans les délais. C’est simple, rapide et efficace !

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