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Comment modifier l’objet social d’une SAS ou d'une SARL ?

Pierre-Florian Dumez
Écrit par Pierre-Florian Dumez. Juriste de formation. Diplômé d’un Master II en droit économique
Relu par Sofia El Allaki.
icon L'essentiel de l'article L'essentiel de l'article

Pour modifier l'objet social d'une SAS ou d'une SARL, il faut modifier les statuts de la société. Il est donc nécessaire de suivre les étapes suivantes : convocation d'une assemblée générale, mise à jour des statuts, publication d'un avis dans un journal et dépôt d'un dossier sur le guichet unique. Cette modification est nécessaire si la société change ou lance une nouvelle activité.

 

Qu'est-ce que l’objet social d’une entreprise ?

 

Objet social d'une société : définition

 

L'objet social de l’entreprise est une clause des statuts qui détermine les activités que peut exercer la société. Établi lors de la création de la société, l'objet social prend en compte les activités principales de la société, mais aussi ses activités secondaires, connexes ou complémentaires

Une société ne peut pas exercer une activité qui ne figure pas dans l'objet social. Les activités exercées doivent donc être conformes à l’objet social. Cela permet d'éviter les déconvenues et les sanctions :

  • mise en cause de la responsabilité des dirigeants ;
  • annulation des actes passés par les dirigeants ;
  • poursuites en justice pour exercice non déclaré d’une activité réglementée ;
  • refus d’assurance en cas de sinistre pour une activité non conforme à l’objet social.

 

Quelles sont les deux conditions de validité de l'objet social ?

 

L’objet social doit être :

  • Licite (article 1833 du Code civil). Les activités qu’ils précisent doivent rester légales, ne pas porter atteinte aux bonnes mœurs et à l’ordre public (article 6 du Code civil).
  • Possible. Conformément à l'article 1844-7 du Code civil, une entreprise est dissoute de plein droit "par la réalisation ou l'extinction" de son objet social. Par exemple, la construction d'un immeuble. Ainsi, s'il n'est pas réalisable, cela constitue un motif de dissolution.

 

Si l'une de ces conditions n'est pas respectée, l'entreprise encourt la nullité. 

 

Comment rédiger l'objet social d'une SAS ou SARL ?

 

Les termes de l’objet social doivent :

  • Ne pas être trop larges. Si l'objet social est trop large, le greffe du tribunal de commerce peut refuser d'enregistrer la modification. Par exemple, un prestataire ne peut pas avoir comme objet social "la réalisation de prestation de services". Il doit a minima préciser les catégories de services proposés. 
  • Être suffisamment précis, sans pour autant être trop restreints. Si l'objet social est trop précis, les associés devront le modifier à chaque fois que l'activité de la société évolue. 

 

Quel est l'intérêt de l'objet social ?

 

La société est légalement engagée vis-à-vis des tiers dans tous les actes entrant dans le champ délimité par l’objet social. De leur côté, les dirigeants ont seulement le pouvoir d'engager la société sur les activités que la SAS ou la SARL est en droit d'exercer.

L’objet social représente donc une protection, en délimitant le pouvoir des dirigeants, ainsi que la responsabilité pénale de l’entreprise.

L’objet social d’une SAS ou SARL joue aussi un rôle de régulateur. Il est à l’origine du code APE délivré par l’INSEE à l’entreprise. Il détermine la convention collective à laquelle sont rattachés les salariés, par la branche d’activité auquel il appartient. 

 

Comment changer l’objet social d’une SAS ou d’une SARL ?

 

modif objet social

 

Dans quels cas doit-on modifier son objet social ?

 

La modification de l'objet social est nécessaire dans plusieurs cas : 

  • Le changement de branche d’activité ;
  • Le changement de métier dans le même secteur d’activité ;
  • L’ajout d’une activité supplémentaire (non complémentaire) ;
  • Le recentrage autour d’une activité.

 

Quelle est la procédure de modification de l’objet social en SAS et SARL ?

 

Les démarches à suivre pour changer d’objet social dépendent du statut juridique de la société. Elles varient aussi parfois en fonction de son fonctionnement interne, si les statuts sociaux prévoient les conditions de leur modification.

 

Étape 1 : convoquer une assemblée générale

 

Puisque le changement d’objet social implique de modifier les statuts, il doit faire l'objet d’une décision des associés ou actionnaires, dans le cadre prévu par les statuts : 

  • Dans une SAS, ce sont les statuts qui déterminent quel est l'organe compétent pour prendre cette décision (Assemblée générale, conseil d'administration, président, etc). En cas de silence des statuts, c'est l'assemblée générale des associés qui est compétente par défaut. Il faut alors convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) et dresser un procès-verbal pour modifier l'objet social.
  • Dans une SARL, c'est toujours l'assemblée générale qui est compétente pour cette modification. Si la SARL a été constituée avant le 4 août 2005, il faut réunir une majorité des 3/4. Si elle a été constituée après cette date, une majorité des 2/3 suffit, mais il faut que les associés présents représentent au moins 1/4 des parts de la société. 

 

Étape 2 : modifier les statuts 

 

La seconde étape consiste à modifier les statuts de la société. Pour ce faire, il suffit de remplacer la clause relative à l'objet social par le nouvel objet social de la société.

Le dirigeant doit signer cette nouvelle version des statuts et la certifier conforme. 

 

Étape 3 : publier un avis dans un support d'annonces légales

 

Les modifications doivent ensuite être publiées dans un journal d’annonces légales du département du siège social dans le mois suivant la décision. Cette étape obligatoire permet d'avertir les tiers du changement. 

L'avis modificatif doit intégrer les éléments suivants : 

  • La mention des modifications, avec l'ancien et le nouvel objet social de la société ;
  • La dénomination sociale de l'entreprise ;
  • La forme juridique de la société ;
  • L'adresse précise du siège social ;
  • Le numéro unique d'identification ou numéro Siren de l'entreprise ;
  • Le montant du capital social de la société ;
  • La mention « RCS », accompagnée du nom de la commune du greffe où est immatriculée la SAS ou SARL.

 

À noter :
En France, il existe deux types de supports habilités à recevoir des annonces légales (SHAL). Tout d'abord, le journal d'annonces légales (JAL). Ensuite, le service de presse en ligne (SPEL). Toutes les annonces publiées dans les supports peuvent être consultées sur le portail de la publicité légale des entreprises (PPLE). Le tarif d'une annonce légale est fixé soit au forfait, soit selon le nombre de caractères.

 

Étape 4 : déposer un dossier sur le guichet unique

 

Pour officialiser le changement d'objet social, il faut déposer un dossier sur le site Internet du guichet unique. Il y a plusieurs documents à joindre au dossier pour qu'il soit validé : 

Pièces justificatives à fournir
  • Un exemplaire du procès-verbal ayant statué sur la modification de l'objet social : le procès-verbal indique l'ancien et le nouvel objet social.
  • Une copie des statuts de la SAS ou SARL mis à jour. Elle doit être datée et certifiée conforme à l'original par le représentant légal.
  • L'attestation de parution de l'avis modificatif dans un support d'annonces légales.

 

Quelles sont les conséquences du changement de l'objet social ?

 

Les conséquences fiscales de la modification de l’objet social

 

La modification de l'objet social d'une SAS ou SARL génère dans certaines situations des impacts fiscaux. C'est le cas en présence d'un changement d'activité réelle. Il se rapporte à l'ajout, l'abandon ou le transfert d'une activité entraînant une hausse ou une baisse de plus de 50 % : 

  • Soit du chiffre d'affaires de la SAS ou SARL ;
  • Soit de l'effectif moyen de son personnel et le montant brut des éléments de son actif immobilisé.

 

En cas de changement d'activité réelle, la modification de l'objet social est assimilée sur le plan fiscal à une cessation d'activité. Il induit deux conséquences : 

  • L'imposition immédiate des bénéfices ;
  • La suppression du droit au report des déficits.

 

Les conséquences sociales de la modification de l’objet social

 

Si le changement d'objet social entraîne l'exercice d'une activité dans une nouvelle branche, la société peut relever d'une autre convention collective ou d'autres accords professionnels. Par ailleurs, le statut social du dirigeant peut être modifié. En effet, l'affiliation diffère en fonction de l'activité exercée par la SAS ou la SARL (libérale, commerciale, etc.)

Les termes de l’objet social sont essentiels : pour la création ou pour la modification, n’hésitez pas à confier la rédaction de l’objet social de votre société à des experts.

 

icon En résumé : En résumé :
  • Pour être valable, l'objet social d'une SAS ou SARL doit être licite et possible.
  • Pour modifier l'objet social, il faut : convoquer une assemblée générale, modifier les statuts, publier un avis dans un JAL et déposer un dossier sur le guichet unique. 
  • Modifier l'objet social d'une SAS ou d'une SARL peut avoir des incidences fiscales et sociales. Il est donc important de se faire accompagner par un professionnel du droit.

FAQ


  • Le changement d'objet social d'une SAS ou d'une SARL se déroule en 4 étapes :

    1. Convocation d'une AG ;
    2. Modification des statuts ;
    3. Publication dans un support d'annonces légales ;
    4. Déclaration de la modification sur le guichet unique ;


  • La modification de l'activité d'une SAS doit être déclarée sur le guichet des formalités des entreprises.

    Tout changement de l'activité réelle de la société est considéré comme une cessation d'activité. La conséquence est double :

    • Imposition immédiate des bénéfices ;
    • Suppression du droit au report des déficits.
Sources :
Historique des modifications :
  • Mise à jour du 13 janvier 2025 : actualisation des informations
  • Mise à jour du 05 janvier 2024 : vérification des informations juridiques.

 

Juriste de formation, Pierre-Florian est diplômé d’un Master II en droit économique de l'Université d'Aix-Marseille. À la fin de ses études, il crée une start-up spécialisée dans la mise en conformité des entreprises au règlement général sur la protection des données (RGPD). Aujourd'hui, il est responsable contenu.
Relu par Sofia El Allaki. Diplômée en droit

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