La modification de l’objet social d’une SAS / SARL

Appelé aussi "objet statutaire", l’objet social d’une SAS ou SARL définit avec précision toutes les activités de l’entreprise, tout en régulant son fonctionnement, le rôle du dirigeant, etc. Il se doit d’être en accord avec les activités de la société. Certaines évolutions de l’entreprise entraînent la modification de son objet social. 

1. C'est quoi l’objet social d’une entreprise ?

Objet social d'une société : la définition

Il n'y a pas de définition de l'objet social au sein du Code civil ou du Code du commerce. Dans les statuts, l’objet social de l’entreprise définit la nature des activités réellement exercées, ayant pour but de faire des bénéfices ou des économies. Établi lors de la création de la société, il prend en compte ses activités principales, mais aussi ses activités secondaires, connexes ou complémentaires. 

Les activités exercées doivent toujours être parfaitement conformes à l’objet social. Cela permet d'éviter les déconvenues et les sanctions :

• Mise en cause de la responsabilité des dirigeants ;
• Annulation des actes passés par les dirigeants ;
• Poursuites en justice pour exercice non déclaré d’une activité réglementée ;
• Refus d’assurance en cas de sinistre pour une activité non conforme à l’objet social.
  
  

Quelles sont les deux conditions de validité de l'objet social ?

L’objet social doit être :

• Licite, comme le stipule l'article 1833 du Code civil. Les activités qu’ils précisent doivent rester légales, ne pas porter atteinte aux bonnes mœurs et à l’ordre public (article 6 du Code civil).
• Déterminé. L'objet social doit être décrit au sein des statuts de la SAS ou SARL. Sinon, la société risque d'être annulée. L'objet social ne doit pas être trop général. Il n'est par exemple pas possible de viser l'ensemble des activités commerciales, industrielles ou financières. Autre contrainte, il doit être possible. Conformément à l’article 1844-7 du Code civil, une entreprise est dissoute de plein droit "par la réalisation ou l'extinction" de son objet social. Par exemple, la construction d'un immeuble. Ainsi, s'il n'est pas réalisable, cela constitue un motif de dissolution.

Si l'une de ces conditions n'est pas respectée, l'entreprise encourt la nullité. 

Comment rédiger l'objet social d'une SAS ou SARL ?

Les termes de l’objet social doivent :

• Ne pas être trop larges. Sinon, cela revient à une absence d'objet ;
• Être suffisamment précis, sans pour autant être trop restreints. En effet, une SAS ou SARL peut uniquement exercer les activités inscrites dans son objet social ;
• Ne pas mentionner de caractère fini. Sinon, vous prenez le risque de mettre en péril l'entreprise.

Vous l'aurez compris, la clé pour rédiger un objet social est de trouver l'équilibre !

Quel est l'intérêt de l'objet social ?

La société est légalement engagée vis-à-vis du tiers dans tous les actes entrant dans le champ délimité par l’objet social. De leur côté, les dirigeants ont seulement du pouvoir sur les activités que la SAS ou la SARL est en droit d'exercer.

L’objet social représente donc une protection, en délimitant le pouvoir des dirigeants, ainsi que la responsabilité pénale de l’entreprise.

L’objet social et sa bonne dénomination ont d’autant plus d’importance pour les SAS et les SARL dans la mesure où ce sont des sociétés à risque limité.  En cas de litige ou de recours, l’annulation d’un acte qui dépasse l’objet social ne peut être déclarée que si l’on prouve que le tiers avait une parfaite connaissance de ce dépassement – ce qui est difficile.

L’objet social d’une SAS ou SARL joue aussi un rôle de régulateur. Il est à l’origine du code APE délivré par l’INSEE à l’entreprise. Il détermine la convention collective à laquelle sont rattachés les salariés, par la branche d’activité auquel il appartient. Dans le cadre d’une activité réglementée, il délimite les règles spécialement prévues pour l’exercice.

2. Comment changer l’objet social d’une SAS ou d’une SARL ?

Pas assez précis, trop restreint, société qui évolue, activité qui change... Pour rester en conformité avec la règlementation, les dirigeants peuvent être amenés à modifier l’objet social d'une SAS ou SARL.

Dans quels cas doit-on modifier son objet social ?

Trois cas requièrent une modification d’objet social :

• Le changement de branche d’activité ;
• Le changement de métier dans le même secteur d’activité ;
• L’ajout d’une activité supplémentaire (non complémentaire) ;
• Le recentrage autour d’une activité.

La hausse ou la baisse de l'exercice de l’activité principale n’entraîne pas de modification, tant que celle-ci continue à être pratiquée. L’arrêt d’une activité secondaire, de moindre importance ne requière pas non plus de changement de l'objet social.

La procédure de modification de l’objet social

Les démarches à suivre pour changer d’objet social dépendent du statut juridique de la société. Elles varient aussi parfois en fonction de son fonctionnement interne, si les statuts sociaux prévoient les conditions de leur modification.

Les modalités de prise de décision

Dans la mesure où il s’agit d’une modification des statuts, le changement d’objet social doit faire l'objet d’une décision des associés ou actionnaires, dans le cadre prévu par les statuts.

SARL

Pour une SARL, la première étape est de statuer sur la décision en assemblée générale extraordinaire (AGE). A son issue, un procès-verbal doit être rédigé. Il précise le nouvel objet social. En parallèle, il convient de mettre les statuts à jour.

Si la SARL a été constituée avant le 4 août 2005, aucun quorum – nombre minimal de participants présents ou représentés – n'est exigé pour approuver la décision. En revanche, la majorité des associés possédant au moins les trois quarts des parts sociales est requise. Ces exigences sont légales. Elles ne peuvent pas être modifiées par les statuts.

Pour une SARL constituée après le 4 août 2005, un quorum est exigé : les associés doivent posséder au moins le quart des parts sociales, sur une première convocation et au moins un cinquième, sur une deuxième. Dans le cas contraire, il est nécessaire de convoquer une nouvelle assemblée générale. Le délai est fixé à deux mois maximum. Si le quorum est respecté, le changement de l'objet social doit ensuite être décidé à la majorité des deux tiers des parts, possédées par les associés présents ou représentés.

SAS

Une SAS doit généralement elle aussi convoquer une assemblée générale. Le nombre de voix et le quorum exigés sont définis au sein des statuts. Des dispositions statutaires peuvent prévoir que la décision de modifier l'objet social soit prise par le président. Si rien n'est précisé, l'accord unanime des associés est nécessaire. 

Tout comme pour la SARL, la modification des statuts doit être retranscrite au sein d'un procès-verbal.

Publication dans un support d'annonces légales

SAS et SARL, les modifications doivent ensuite être publiées dans un support d’annonces légales présent dans le département du siège social de la société. Le tout, dans le mois suivant la décision. 

L'avis modificatif doit intégrer les éléments suivants : 

• La mention des modifications, avec l'ancien et le nouvel objet social de la société ;
• La dénomination sociale de l'entreprise ;
• La forme juridique de la société ;
• L'adresse précise du siège social ;
• Le numéro unique d'identification ou numéro Siren de l'entreprise ;
• Le montant du capital social de la société ;
• La mention « RCS », accompagnée du nom de la commune du greffe où est immatriculée la SAS ou SARL.

Dépôt d'un dossier sur le guichet unique

Vous disposez d'un mois pour déclarer le changement de l'objet social sur le site du guichet unique. Si le secteur d'activité n'est plus le même, l'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) rend la modification opposable au tiers.

3. Quelles sont les conséquences du changement de l'objet social ?

Les conséquences fiscales de la modification de l’objet social

La modification de l'objet social d'une SAS ou SARL génère dans certaines situations des impacts fiscaux. C'est le cas en présence d'un changement d'activité réelle. Il se rapporte à l'ajout, l'abandon ou le transfert d'une activité entraînant une hausse ou une baisse de plus de 50 % : 

• Soit du chiffre d'affaires de la SAS ou SARL ;
• Soit de l'effectif moyen de son personnel et le montant brut des éléments de son actif immobilisé.

En cas de changement d'activité réelle, la modification de l'objet social est assimilée sur le plan fiscal à une cessation d'activité. Il induit deux conséquences : 

• L'imposition immédiate des bénéfices ;
• La suppression du droit au report des déficits.

Les conséquences sociales de la modification de l’objet social

Si le changement d'objet social entraîne l'exercice d'une activité dans une nouvelle branche, la société peut relever d'une autre convention collective ou d'autres accords professionnels. Par ailleurs, le statut social du dirigeant peut être modifié. En effet, l'affiliation diffère en fonction de l'activité exercée par la SAS ou la SARL (libérale, commerciale, etc.)

Les termes de l’objet social sont essentiels : pour la création ou pour la modification, n’hésitez pas à confier la rédaction de l’objet social de votre société à des experts.