La responsabilité de la société mère sur les engagements de sa filiale

Juridiquement, la société mère et sa filiale sont deux personnalités distinctes : elles bénéficient toutes deux d’une personnalité morale. Par conséquent, les engagements de l’une ne devraient pas en principe engager l’autre. Ce principe n’est toutefois pas absolu. Dans certains cas, la société mère reste engagée vis-à-vis de sa filiale.

Quel est le lien entre une société mère et sa filiale ?

Définition de la société mère et de la filiale

Lorsqu’une société A possède plus de 50 % du capital d’une société B, la société A est juridiquement considérée comme une société mère, tandis que la société B est sa filiale. Chacune est autonome, elles constituent ensemble un groupe de sociétés.

Contrairement à la succursale, la filiale est une entité à part entière, elle dispose de la personnalité morale et de son patrimoine propre. Elle est donc imposable en son nom propre.

Quels liens entretient une filiale avec la société mère ?

En termes de fonctionnement, la filiale prend ses propres décisions sur :

• la gestion courante de l'entreprise ;
• la relation avec les clients ;
• les stratégies commerciales.

Juridiquement, la filiale est considérée comme autonome, mais en tant que membre du groupe de société, elle est soumise à une même direction générale, qui peut, par exemple, lui imposer des objectifs.

La non-responsabilité de principe de la société mère vis-à-vis de la filiale

Dans la mesure où la filiale prend elle-même, et pour elle-même, ses propres engagements, la société mère ne devrait avoir aucune responsabilité en cas de litiges. Ces deux entités sont juridiquement indépendantes, donc, par principe, la relation de responsabilité devrait être étanche.

En cas d’engagement comme en cas de dette de la part de la filiale, la société mère ne peut être tenue à l’engagement de sa filiale, ni à rembourser ses dettes.

Il existe toutefois de nombreuses exceptions, et les juridictions ont retenu différents cas de responsabilité. 

Dans quels cas la responsabilité de la société mère peut-elle être engagée ?

La responsabilité de la société mère peut être engagée dès lors qu’elle a pris part à la relation entre la filiale et son client ou d’un tiers :

• négociation commerciale ;
• accords de financement ;
• conclusion d’un contrat, etc.

La responsabilité de la société mère ne peut être engagée que si le tiers (le client ou le partenaire commercial) pouvait légitimement penser qu'il a conclu un contrat avec le groupe de société et non avec la filiale. 

La société mère engage également sa responsabilité lorsqu'elle :

• impose à sa filiale une décision qui empêche la filiale de tenir ses obligations et engagements ;
• commet une faute de gestion qui a des répercussions pour la filiale :
  • abus de pouvoir ;
  • abus de bien sociaux ;
  • poursuite de bien personnels plutôt que de l’intérêt social.

L'engagement d'une société mère envers sa filiale : la lettre d'intention

La société mère peut s’engager volontairement et en toute transparence aux côtés de sa filiale au moyen d'une lettre d’intention.

Par la lettre d’intention, la société mère peut s’engager à une :

• Obligation de faire : engagement par lequel la société mère s'engage à accomplir une prestation ou un acte déterminé au bénéfice d'un tiers.
• une obligation de moyens : la société mère s'engage à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires et raisonnables pour atteindre un résultat, sans pour autant garantir ledit résultat.
• une obligation de résultat : la responsabilité de la société mère est engagée dès lors que le résultat qu'elle a promis n'est pas atteint.

✍️ En résumé :

• Une filiale est une société dont plus de 50 % du capital est détenu par une autre société : la société mère.

• Par principe, la société mère et la filiale sont autonomes et juridiquement indépendantes.

• La responsabilité d'une société mère envers sa filiale peut cependant être engagée. C'est le cas lorsqu'elle s'implique directement dans les relations commerciales ou financières de la filiale. Mais aussi en cas d'engagement financier ou de faute de gestion.