La responsabilité de la société-mère sur les engagements de sa filiale

Juridiquement, la société-mère et sa filiale sont deux personnalités distinctes : elles bénéficient chacune d’une personnalité morale, et les engagements et actions de l’une ne devrait aucunement engager l’autre. Ce principe n’est toutefois pas confirmé dans les faits, et dans certains cas, la société-mère reste engagée vis à vis de la filiale.

Responsabilité de la société mère, quel est le lien entre les deux entités ?

Définition de la société mère et filiale

Lorsqu’une société A possède plus de 50 % du capital d’une société B, la société A est juridiquement considérée comme une société-mère, tandis que la société B est sa filiale. Chacune est autonome, elles constituent ensemble un groupe de sociétés.

Contrairement à la succursale, la filiale est une entité à part entière, elle est une personne morale, avec ses biens propres. Elle est imposable en son nom propre.

Les liens entre société-mère et filiale

En termes de fonctionnement, la filiale prend ses propres décisions sur la gestion courante, la relation client, les stratégies commerciales… Son intérêt majeur, pour les grands groupes industriels ou commerciaux, c’est de pouvoir prendre des risques financiers en son nom propre sans en faire subir de mauvaises conséquences à tout le groupe.

Juridiquement, la filiale est bien considérée comme autonome, mais en tant que membre du groupe de société, elle est soumise à une même direction générale, qui peut, par exemple, lui imposer des objectifs.

La responsabilité de la société-mère

Le principe de la non-responsabilité 

Dans la mesure où la filiale prend elle-même et pour elle-même ses propres engagements, la société-mère devrait ne pas avoir aucune responsabilité en cas de litiges. Elles sont juridiquement indépendantes, donc, par principe, la relation de responsabilité devrait être étanche.

En cas d’engagement comme en cas de dette de la part de la filiale, la société-mère ne peut être tenue à l’engagement de sa filiale, ni à rembourser ses dettes.

Il existe toutefois de nombreuses exceptions, et les juridictions ont retenu différents cas de responsabilité. 

Les cas d'engagements de la responsabilité 

La responsabilité de la société-mère peut toutefois être engagé dans certains cas, notamment dès lors qu’elle a pris part à la relation entre la filiale et son client ou d’un tiers : négociation commerciale, conclusion d’un contrat… En cas de litiges, la responsabilité de la société-mère est d’autant plus engagée qu’il y a eu confusion dans l’esprit du tiers, qui ne saisit pas vraiment le lien ou la différence entre les deux sociétés.

Il est alors plus que conseillé d’établir une communication plus que transparente entre les tiers, la filiale et la société-mère : les contrats doivent être rédigés avec le plus grand soin, et peuvent eux-mêmes préciser le niveau d’engagement et de responsabilité de la société-mère vis-à-vis de la filiale.

La société-mère engage également sa responsabilité lorsqu’elle impose à sa filiale une décision qui éventuellement empêche la filiale de tenir ses obligations et engagements.

De même, la société-mère est tenue responsable dès lors qu’elle commet une faute de direction qui a des répercutions pour la filiale : abus de pouvoir, abus de bien sociaux, poursuite de bien personnels plutôt que de l’intérêt social…

La responsabilité de la société-mère s’engage aussi au travers de relations financières spécifiques avec sa filiale : crédit-emprunt, cautionnement…

La lettre d’intention, pour s’engager aux côtés de sa filiale

La société-mère n’est pas engagée dans les affaires de sa filiale, c’est acquis. Elle peut toutefois s’engager volontairement et en toute transparence aux côtés de celle-ci par une lettre d’intention.

Prenons le cas d’un fournisseur peut avoir besoin de garanties avant de conclure un contrat avec une filiale : celle-ci est fragile financièrement, et le fournisseur peut hésiter à prendre un risque. Dans ce cas, la société-mère peut s’engager au côté de sa filiale afin de servir de caution et ainsi décrocher le contrat. A valeur juridique, la lettre d’intention constitue une garantie.

Par la lettre d’intention, la société-mère peut s’engager à une obligation de faire, une obligation de moyens, une obligation de résultats.

La responsabilité et l’engagement dans la relation entre société-mère et filiale reste très flou, et se traite au cas par cas : elle dépend des circonstances ! Responsabilité volontaire ou non, il reste essentiel d’établir une relation transparente, établie sur des textes complets et rédigés avec soin.