Créer une SCCV (société civile de construction vente) : définition et fonctionnement

Vous souhaitez construire et revendre un bien immobilier ? Vous vous interrogez sur les modalités de création et de fonctionnement d’une SCCV ?

La société civile de construction vente (SCCV) est une société particulière ayant pour but l’achat, la construction puis la revente d’un ou plusieurs biens immobiliers avec pour objectif la réalisation d’une plus-value sur l’opération. Toutefois, cette forme sociétale est empreinte de spécificités, aussi bien dans sa constitution que dans son fonctionnement, qu’il faut absolument maîtriser. Elle est par ailleurs très souvent utilisée par des promoteurs immobiliers.

Mais alors, qu’est-ce qu’une SCCV ? Comment la constituer ? Comment fonctionne-t-elle ? Quel est le régime applicable ? Quels sont ses avantages ? Et pourquoi est-il indispensable de se faire accompagner par un avocat lors de la création d’une SCCV ?

1. La SCCV : qu’est-ce que c’est ?

Les sociétés civiles constituées en vue de la vente d’immeubles sont des sociétés ayant pour objet la construction puis la revente immédiate d’un bien immobilier. Les associés vont évidemment tout faire pour dégager une plus-value sur l’opération sur l’immeuble. Sachez que la destination de l’immeuble importe peu puisqu’il s'agit d’un immeuble à usage d’habitation, commercial ou encore mixte. De plus, la revente de l’immeuble peut se faire soit en totalité soit par lots.

Par exemple, dans le cas d’un immeuble à usage d’habitation, dès que la construction est terminée, les logements le composant vont être vendus. Cette vente peut par ailleurs se faire de différentes façons puisque les logements vont pouvoir être cédés soit sous la forme d’un contrat de vente d’immeuble à construire ou alors sous la forme d’une location accession.

L’objectif de la SCCV étant certes la construction mais également la revente de l’immeuble, notez que les associés ne peuvent pas demander à ce que l’immeuble nouvellement construit leur soit attribué, que ce soit en en jouissance ou en propriété.

Enfin, sachez qu’une opération de rénovation ne rentre pas dans le champ de l’objet social de la SCCV. Toutefois, une opération de reconstruction peut elle être assimilée à une construction.

2. Constitution de la SCCV : les points d’attention à avoir

Si la constitution d’une SCCV nécessite, a minima, la présence de deux associés, il n’existe aucune limite concernant le nombre maximum d’associés pouvant appartenir à une SCCV. De plus, il n’existe aucune condition particulière quant à la qualité ou la nationalité des associés. Il s’agit la plupart du temps de personnes ayant une très grande expérience dans l’immobilier. En outre, et à la différence par exemple de la société anonyme qui requiert un apport minimal de 37 000 €, il n’est pas demandé d’apporter un capital minimum à la société.

Mais alors pourquoi constituer une SCCV ? Grâce à la particularité de son objet social. En effet, si en principe une société peut choisir son objet social, dans le cadre d’une SCCV, l’objet ne peut être lié qu’à la construction-revente de biens immobiliers. Ainsi posez-vous la question de savoir si votre objectif est réellement de construire puis de revendre le bien immobilier. Si ce n’est pas le cas, tournez-vous vers une autre forme sociétale.

Pour la constitution de la SCCV, il faudra respecter les formalités classiques liées à la constitution d’une société civile.

Tout d’abord, chaque personne voulant prendre part au capital social de la SCCV et ainsi devenir associé va devoir réaliser un apport qui va pouvoir se faire :

• En numéraire : il s’agit d’une somme d’argent. Notez qu’il n’est pas obligatoire de procéder à la libération de la totalité des apports lors de la création de la SCCV.
• En nature : il s’agit ici d’un apport plus particulier puisque cela consiste à apporter un bien immobilier ou meuble au capital comme par exemple des locaux, du matériel informatique, un brevet ou encore une marque. Les associés vont devoir procéder à l’évaluation de ces apports, évaluation qui peut se faire sans nécessairement avoir recours à un commissaire aux comptes.
• En industrie : consiste pour l’associé à apporter un savoir-faire ou des connaissances particulières. Pour ce type d’apport un peu particulier, notez que la responsabilité de l’associé apportant l’apport en industrie sera calquée sur celle de l’associé ayant la plus petite part sociale au capital.

En outre, il est tout à fait possible de mettre en place un capital variable c’est-à-dire un capital dont le montant va pouvoir varier sans qu’il soit nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire. Il sera pour cela nécessaire de rédiger une clause de variabilité qui sera statutairement limitée grâce à un capital plancher (capital minimal) et un capital autorisé (capital maximal). Notez que grâce au capital variable, il est beaucoup plus simple de faire entrer et sortir des associés du capital.

Ainsi, l’ensemble des apports réalisés par les associés va constituer le capital social de la SCCV. En échange et en fonction du niveau de l’apport de chacun, les associés vont recevoir des parts sociales porteuses de droits dont le droit de vote et le droit de percevoir une rémunération.

Les associés sont tenus de répondre indéfiniment et solidairement aux dettes de la société et ceci en fonction des parts qu’ils détiennent au sein du capital social. Cela veut dire qu’un créancier va pouvoir demander à un associé de régler l’ensemble de la dette lui évitant ainsi de devoir démultiplier les poursuites individuelles. Ainsi, l’associé ayant réglé la totalité de la dette va pouvoir ensuite se retourner contre ses coassociés afin de demander paiement de leurs parts.  Par exemple, l’associé qui possède 20% de parts sera redevable au prorata de sa part et donc à uniquement de 20% de la dette sociale. Toutefois, un créancier doit avoir épuisé l’ensemble des voies de recours contre la société avant de pouvoir poursuivre les associés de la SCCV.

Il faudra également respecter plusieurs formalités administratives et notamment :  

• rédiger les statuts de la société : il s’agit d’une étape indispensable qui doit rigoureusement être réalisée. Notez que dans le cadre de la constitution d’une SCCV, la rédaction des statuts peut se faire soit par acte notarié (c’est-à-dire avec l’assistance d’un notaire) soit par un acte sous seing privé (entre des particuliers) ;
• veiller à ce que les associés réalisent bien leurs apports ;
• déterminer le lieu du siège social de la société ;
• nomination du (ou des) gérant(s) ;
• la durée de vie de la société ;
• procéder à l’immatriculation au RCS : la société va ainsi recevoir un extrait K-bis et va pouvoir bénéficier de la personnalité juridique ;
• publier l’avis de constitution au journal d’annonces légales (JAL) : cette publication doit correspondre au siège social de la SCCV ;
• remplir le formulaire de constitution M0 ;
• constituer et déposer un dossier de demande d’immatriculation au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) situé au niveau du greffe du Tribunal de Commerce situé dans le lieu du siège social de la SCCV.

3. Fonctionnement d'une SCCV : comment ça marche ? 

La SCCV va se calquer sur les modalités de fonctionnement d’une société civile « classique ». Son fonctionnement est donc caractérisé par la souplesse. La SCCV va être administrée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être associés ou bien des tiers à la société, personnes physiques ou morales de nationalité française ou bien étrangère. Les actes réalisés par le gérant au nom et pour le compte de la SCCV vont engager cette dernière à condition que les actes entrent bien dans l’objet social. Il faudra penser à nommer le gérant statutairement.

Les associés ont le droit de percevoir une rémunération qui interviendra à la suite de la vente du bien immobilier selon la quote-part qu’ils détiennent au sein du capital de la SCCV. En outre, ils bénéficient d’un droit à l’information puisqu’ils devront être tenus informés des activités de la société et recevoir des documents particuliers comme par exemple les bilans comptables.

Les décisions doivent être prises par la collectivité des associés lors des assemblées générales. En principe elles sont prises à l’unanimité mais il est possible d’en décider autrement dans les statuts.

De plus, en cas de cession des parts sociales de l’un des associés, le nouvel associé va devoir être agréé c’est-à-dire accepté par la collectivité des associés grâce à un vote. Il est toutefois possible de déroger à cette règle dans les statuts.

4. Le régime de la SCCV

La SCCV est caractérisée par une fiscalité particulière puisque s’il s’agit d’une société civile, son objet social a un caractère commercial. La SCCV est fiscalement transparente. Ainsi, la SCCV devrait en principe être soumise à l’impôt sur les sociétés en fonction de son chiffre d’affaires. Toutefois, la SCCV ne sera pas directement imposée puisque ce sont les associés eux-mêmes qui sont en réalité redevables de l’impôt (IR) à hauteur de leur quote-part dans le résultat de la SCCV. Ainsi, la SCCV ne peut pas opter pour l’impôt sur les sociétés.

Les avantages de la SCCV sont donc nombreux. En effet, cette forme sociétale :

• offre une grande souplesse dans le cadre du processus de constitution puisque par exemple elle ne requiert pas de capital minimum et la rédaction des statuts est très libre ;
• la gérance peut être partagée ;
• permet de revendre directement le bien juste après sa construction ;
• n’impose pas de limites quant à la nationalité des associés qui peuvent être des personnes physiques ou morales et ceci peu importe leur nationalité ou qualité ;
• est fiscalement exemptée de devoir payer l’impôt sur les sociétés.

5. La dissolution de la SCCV 

Comme nous avons pu le voir, la SCCV cessera d’exister à partir du moment où son objet social aura été réalisé c’est-à-dire à la conclusion de l’opération immobilière. Toutefois, notez que si les SCCV sont en principe constituées pour une durée de 99 ans, il est toutefois possible de prévoir dans les statuts une durée précise dans laquelle l’opération devra être réalisée.

6. Pourquoi est-il nécessaire de se faire accompagner par un avocat ?

Ainsi, la constitution d’une SCCV est une opération complexe demandant de nombreuses connaissances précises en la matière. L’assistance d’un avocat spécialisé est donc indispensable. En effet, un avocat est le professionnel le plus à même de vous aider lors des différentes étapes liées à la constitution de la société comme la rédaction des statuts ou la complétion des différentes formalités administratives.