--- title: "Pacte d’actionnaires : la clause de buy or sell, ou clause « à l’américaine »" description: "Découvrez la clause de buy or sell dans le pacte d'actionnaires : comment comment la rédiger et ses limites et les sanctions en cas de non-respect." image: https://www.captaincontrat.com/hubfs/Imported_Blog_Media/clause-buy-or-sell.jpg --- Ravis de vous revoir ! Votre démarche a été enregistrée  🚀 [Reprendre ma démarche](https://www.captaincontrat.com/gestion/fiscalite/clause-buy-or-sell#) [Reprendre ma démarche](https://www.captaincontrat.com/gestion/fiscalite/clause-buy-or-sell#) 🌟 Création d’entreprise + Comptabilité : démarrez votre activité sans frais [Découvrir notre offre à 0€](https://www.captaincontrat.com/creer-entreprise) 1. [Ressources](https://www.captaincontrat.com/ressources) 2. [Gestion](https://www.captaincontrat.com/gestion) 3. [Fiscalité](https://www.captaincontrat.com/gestion/tag/fiscalité) 4. Pacte d’actionnaires : la clause de buy or sell, ou clause « à l’américaine » # Pacte d’actionnaires : la clause de buy or sell, ou clause « à l’américaine » - **Mise à jour :** 25 mai 2023 - 2 min - [![logo avis vérifiés](https://www.captaincontrat.com/hs-fs/hubfs/raw_assets/public/captain-cms/images/avis-verifies-logo.png?width=93&height=29&name=avis-verifies-logo.png) **4.7** (1709 avis) ](https://www.avis-verifies.com/avis-clients/captaincontrat.com) ![logo google](https://www.captaincontrat.com/hubfs/raw_assets/public/captain-cms/images/google-logo.svg) **4.4** (1394 avis) Sommaire - [Le pacte d’actionnaires](https://www.captaincontrat.com/gestion/fiscalite/clause-buy-or-sell#ancre1) - [La clause de buy or sell](https://www.captaincontrat.com/gestion/fiscalite/clause-buy-or-sell#ancre2) - [Comment est-elle rédigée ?](https://www.captaincontrat.com/gestion/fiscalite/clause-buy-or-sell#ancre3) - [La sanction en cas de non-respect de cette clause](https://www.captaincontrat.com/gestion/fiscalite/clause-buy-or-sell#ancre4) Télécharger l'article ![Maxime Wagner](https://www.captaincontrat.com/hs-fs/hubfs/Team%20Captain%20(120%20-%20120)/Max.png?width=48&height=48&name=Max.png) Écrit par [Maxime Wagner](https://www.captaincontrat.com/auteur/maxime-wagner) . Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par [Pierre-Florian Dumez](https://www.captaincontrat.com/auteur/pierre-florian-dumez). - **Mise à jour :** 25 mai 2023 - 2 min Parfois appelée clause américaine ou clause texane, la clause de buy or sell permet aux associés de trouver un accord de cession ou de vente de titres à la sortie de l’un d’entre eux de la société. Attention ce type de clause doit obligatoirement être [rédigée par un professionnel](https://www.captaincontrat.com/avocat/droit-societes) pour pouvoir produire ses effets.    Sommaire - [Le pacte d’actionnaires](https://www.captaincontrat.com/gestion/fiscalite/clause-buy-or-sell#ancre1) - [La clause de buy or sell](https://www.captaincontrat.com/gestion/fiscalite/clause-buy-or-sell#ancre2) - [Comment est-elle rédigée ?](https://www.captaincontrat.com/gestion/fiscalite/clause-buy-or-sell#ancre3) - [La sanction en cas de non-respect de cette clause](https://www.captaincontrat.com/gestion/fiscalite/clause-buy-or-sell#ancre4)   ## Le pacte d’actionnaires   Document annexe aux statuts d’une entreprise, **le pacte d’actionnaires** régit les relations entre les associés d’une société anonyme. Dans le cas d’une SARL, on parle plutôt [de pacte d’associés](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/les-demarches/pacte-dassocies-document-complexe-indispensable), mais l’utilité du document est la même. **Le pacte d’actionnaires** sert à protéger les intérêts communs, et à limiter l’étendue des éventuels litiges qui pourraient s’immiscer entre les partenaires de l’entreprise. A travers celui-ci, les associés s’accordent sur un certain nombre de points : vente ou cession des titres, votes lors des assemblées générales, etc. Confidentiel, le pacte d’actionnaires est, certes, soumis aux conditions de validité du contrat, mais les termes ne sont également connus que des signataires.   ## La clause de buy or sell   ### La mise en œuvre de la clause de buy or sell   En règle générale, **la clause de buy or sell** est mise en œuvre lorsqu’une société, détenue à égalité par deux associés, est sujette à une friction entre ces derniers. Il en va de la pérennité de l’activité. Par conséquent, chaque associé a la possibilité de **proposer de racheter les titres de l’autre**, à un certain montant. Le destinataire a alors la possibilité de choisir entre deux options : céder ses titres à l’autre associé au prix proposé ou, au contraire, racheter les titres de l’autre associé, au prix initialement proposé également.   ### Le rapport de cause à effet   C’est donc l’associé qui reçoit la proposition qui est confronté au choix de rester au sein de l’entreprise en rachetant les parts de l’autre, ou de partir en revendant les siennes. Pour cela, il est important que les deux parties apprécient, à juste titre, la valeur de l’entreprise **qu’ils s’apprêtent à délaisser ou à reprendre** intégralement. Il faut également garder à l’esprit que si la proposition est trop basse par rapport à la valeur réelle de la société, l’associé recevant la proposition choisira, presque certainement, de racheter les titres « à bon prix ». En revanche, s’il effectue une proposition trop élevée et que l’associé refuse, il devra alors racheter les titres de ce dernier, au prix fort. Une clause à double tranchant, donc, pour l’actionnaire de l’entreprise qui y a recours en premier.   ### Les limites de la clause de buy or sell   **La clause de buy or sell** doit être mise en œuvre de bonne foi pour être valable. En effet, le but n’est pas d’entretenir un conflit entre deux associés, mais bien de trouver une solution de manière à éviter de **pénaliser l’activité de l’entreprise**. Pour cela, il reste nécessaire que l’un des deux partenaires [cède ses parts](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-de-parts/cession-de-parts-sociales-sarl-formalites) et continue son bonhomme de chemin hors de la société en question. Aussi, il est important de souligner qu’en fonction **de la forme juridique de l’entreprise**, l’application de la clause de buy or sell peut être plus ou moins limitée. Par exemple, dans les sociétés en nom collectif (SNC), la cession de titres requiert que les associés soient d’accord à l’unanimité pour être rendue possible. De même, les termes contenus dans la clause doivent être cohérents et ne peuvent contredire ou brider les statuts de l’entreprise, quel que soit son statut.   ## Comment est-elle rédigée ?   **La clause de buy or sell** est, pour sa part, incluse directement dans les statuts de la société, ou **dans le pacte d’actionnaires.** Généralement, c’est cette dernière option qui est favorisée, de manière à ce que l’accord demeure confidentiel et ne soit connu que des associés. Néanmoins, compte tenu de sa forte incidence, elle doit être rédigée avec précaution. En outre, il est recommandé de faire figurer, noir sur blanc, les éléments suivants : - Contexte et champ d’application ; - Procédure à suivre pour y avoir recours ; - Modalités et délais de réponse à respecter.   ## La sanction en cas de non-respect de cette clause   Puisque la clause de buy or sell entre **dans le cadre d’un pacte d’actionnaires**, sa violation n’est pas aussi lourde que la violation des statuts. Aussi, puisqu’elle n’engage que les **deux associés signataires du pacte**, elle n’est pas opposable à des tiers. En revanche, une sanction type dédommagement, ou dommages et intérêts, peut être prévue en cas de violation du pacte. Elle doit être inscrite de manière claire et directe dans la clause. Bien que les termes de la clause de buy or sell ne soient connus que des deux signataires du pacte d’actionnaires, il est important de porter une attention particulière à leur rédaction. D’une manière générale, il est sérieusement conseillé de faire appel à **un avocat maîtrisant le droit des affaires** pour la mise en place de ce type d’accord.   Vous souhaitez créer une SAS avec *vos associés* ? Encadrez vos relations grâce à un pacte d'associés adapté à vos besoins, nos experts vous accompagnent dans votre projet [ Obtenir mon pacte d'associés ](https://app.captaincontrat.com/document/statuts-crea-SAS/nouveau/219)   ![Maxime Wagner](https://www.captaincontrat.com/hs-fs/hubfs/Team%20Captain%20(120%20-%20120)/Max.png?width=48&height=48&name=Max.png) Écrit par [Maxime Wagner](https://www.captaincontrat.com/auteur/maxime-wagner) Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler. Relu par [Pierre-Florian Dumez.](https://www.captaincontrat.com/auteur/pierre-florian-dumez) Diplômé en droit ## Une question ? Laissez votre commentaire Vos coordonnées sont obligatoires afin que l’on puisse vous répondre [![logo avis vérifiés](https://www.captaincontrat.com/hs-fs/hubfs/raw_assets/public/captain-cms/images/avis-verifies-logo.png?width=93&height=29&name=avis-verifies-logo.png) **4.7** (1709 avis) ](https://www.avis-verifies.com/avis-clients/captaincontrat.com) ![logo google](https://www.captaincontrat.com/hubfs/raw_assets/public/captain-cms/images/google-logo.svg) **4.4** (1394 avis) Besoin d'être accompagné ? [![J'obtiens mon pacte d'associés](https://no-cache.hubspot.com/cta/default/2458562/fb6c3c64-d2ff-4166-a123-a8375297b376.png)](https://cta-redirect.hubspot.com/cta/redirect/2458562/fb6c3c64-d2ff-4166-a123-a8375297b376) ## Ces articles pourraient également vous intéresser [![Création de start-up : l’importance du pacte d’associés](https://www.captaincontrat.com/hubfs/Imported_Blog_Media/startup_pacte_associes.jpg) Création de start-up : l’importance du pacte d’associés Vous avez créé une startup ou vous envisagez de le faire ? Découvrez dans cet article l'importance de rédiger un pacte d'associés dans ce type de structure. 18 juin 2024 - 5 min ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/startup/creation-startup-importance-pacte-associes-me-smadja) [![Le pacte d'associés : tout ce qu'il faut savoir](https://www.captaincontrat.com/hubfs/Imported_Blog_Media/clause-pacte-associes.jpg) Le pacte d'associés : tout ce qu'il faut savoir Comment rédiger un pacte d'associés ? Quelles clauses contient-il ? Quel est son rôle ? Est-il possible de le modifier ? Captain Contrat vous guide. 27 mai 2024 - 5 min ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/les-demarches/clauses-pacte-associes-me-mirabel-chambaud) [![Comment se séparer en cas de mésentente entre associés ?](https://www.captaincontrat.com/hubfs/Imported_Blog_Media/comment-se-separer-en-cas-de-mesentente-associes-1.jpg) Comment se séparer en cas de mésentente entre associés ? Conflit entre associés ? Découvrez les mécanismes juridiques pour organiser une séparation propre. 12 mars 2026 - 3 min ](https://www.captaincontrat.com/litiges/non-respect-du-contrat/comment-se-separer-en-cas-de-mesentente-entre-associes) [![Statuts SAS : les mentions obligatoires et clauses facultatives](https://www.captaincontrat.com/hubfs/Imported_Blog_Media/clauses%20statuts%20sas.jpg) Statuts SAS : les mentions obligatoires et clauses facultatives Découvrez quelles sont les mentions obligatoires d'une SAS et les clauses facultatives. 07 juillet 2025 - 7 min ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/sas/statuts-sas-clauses-indispensables-me-hossenbaccus) [![Comment se séparer d’un associé égalitaire ?](https://www.captaincontrat.com/hubfs/Imported_Blog_Media/se%20separer%20associe%20egalitaire.jpg) Comment se séparer d’un associé égalitaire ? Il est fréquent au cours de la vie sociale d'une entreprise que vous soyez contraint de vous séparer de l'un de vos associés. Que celui-ci soit majoritaire, égalitaire ou minoritaire, des règles doivent être respectées. Un associé ne peut pas être exclu librement d'une société. Le point avec Me Chauveau 29 mars 2024 - 4 min ](https://www.captaincontrat.com/litiges/non-respect-du-contrat/comment-se-separer-dun-associe-egalitaire-me-chauveau) [![Pacte d'associés : comment rédiger ce document indispensable en levée de fonds ?](https://www.captaincontrat.com/hubfs/Imported_Blog_Media/levee_fonds_pacte_associes.jpg) Pacte d'associés : comment rédiger ce document indispensable en levée de fonds ? Le pacte d'associés est indispensable dans le cadre d'une levée de fonds. Comment rédiger ce document ? Quel est son rôle ? Me Hossenbaccus décrypte les précautions à prendre. 07 novembre 2023 - 7 min ](https://www.captaincontrat.com/gestion/developpement-de-lentreprise/levee-fonds-pacte-associes-me-hossenbaccus) [![Création d'entreprise à 50-50 : quels risques ?](https://www.captaincontrat.com/hubfs/Imported_Blog_Media/creation_societe_cinquante_cinquante%20.jpg) Création d'entreprise à 50-50 : quels risques ? La création d'une entreprise à 50-50 est un projet qui peut très bien fonctionner. ✅ Il est cependant nécessaire de prendre des précautions en amont afin d'éviter tout blocage de la société, en cas de désaccord entre les deux associés. 10 juillet 2025 - 4 min ](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-de-parts/creation-entreprise-50-50) [![Pacte d’associés en SAS : quelle est son utilité ?](https://www.captaincontrat.com/hubfs/Blog%20%28400%20-180%29/pacte%20associe%20sas.png) Pacte d’associés en SAS : quelle est son utilité ? Le pacte d'associés SAS suscite de nombreuses questions. Voici toutes les réponses à vos interrogations sur ce contrat facultatif et ses atouts. 24 juin 2025 - 3 min ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/sas/le-pacte-dassocies-pour-une-sas-comment-bien-le-rediger) [![Entrée ou sortie de nouveaux investisseurs : comment gérer ?](https://www.captaincontrat.com/hubfs/Imported_Blog_Media/nouveaux-investisseurs.jpg) Entrée ou sortie de nouveaux investisseurs : comment gérer ? Vous souhaitez faire une nouvelle augmentation de capital et vous vous demandez comment gérer les entrées des nouveaux investisseurs et la sortie des anciens ? 29 janvier 2024 - 3 min ](https://www.captaincontrat.com/gestion/developpement-de-lentreprise/entree-ou-sortie-de-nouveaux-investisseurs-comment-gerer) [![10 questions à se poser avant la rédaction d’un pacte d’associés](https://www.captaincontrat.com/hubfs/Imported_Blog_Media/responsabilite-associes-sci-2-1.jpg) 10 questions à se poser avant la rédaction d’un pacte d’associés Le pacte d'associé est un document qui favorise l'organisation des rapports entre associé. Découvrez les questions à se poser avant de le rédiger ! 24 octobre 2025 - 4 min ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/les-demarches/redaction-pacte-associe) ## Nos lecteurs ont également apprécié [SCI familiale : le guide complet en 2026 5 min 09 avril 2026 ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/sci/avantage-sci-familiale) [Comment devenir freelance en 2026 ? 5 min 10 décembre 2025 ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/freelance/devenir-freelance) [Conditions générales de vente pour une prestation de services (CGV) 4 min 30 juin 2025 ](https://www.captaincontrat.com/contrats-commerciaux-cgv/cgv-cgu-cga/conditions-generales-vente-prestations-service) [Société unipersonnelle : quelle forme juridique choisir ? 7 min 18 mars 2025 ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/les-demarches/societe-unipersonnelle) [Modèle statuts SASU : comment les rédiger ? 6 min 07 mars 2025 ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/les-demarches/modele-statut-sasu) [Le principe de l'effet relatif du contrat 5 min 29 mars 2024 ](https://www.captaincontrat.com/contrats-commerciaux-cgv/contrats-commerciaux/le-principe-de-leffet-relatif-du-contrat-me-chauveau) ## Pour aller plus loin 🚀 - [ Sas eurl ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/choisir-son-statut/eurl-sasu-choisir-societe#cmsb0) - [ Sas et cac ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/sas/role-commissaire-comptes-sas#cmsb1) - [ Sarl gérant ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/sarl/gerant-sarl#cmsb2) - [ Sarl gérance ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/sarl/gerant-sarl#cmsb3) - [ Salaire dividende ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/eurl/dividende-eurl#cmsb4) - [ Sa sarl sas ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/choisir-son-statut/sarl-ou-sas-comment-choisir-sa-societe#cmsb5) - [ Rémunération président association ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/association/remuneration-dirigeant-association#cmsb6) - [ Règlement du jeu concours ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/les-demarches/depot-reglement-jeux-concours#cmsb7) - [ Société en nom collectif ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/les-demarches/creer-snc#cmsb8) - [ Siret c'est quoi ](https://www.captaincontrat.com/creer-son-entreprise/les-demarches/obtenir-numero-siret#cmsb9) ![](https://app.captaincontrat.com/cms_logs) ```json { "@context" : "https://schema.org", "@type" : "SoftwareApplication", "aggregateRating" : { "@type" : "AggregateRating", "bestRating" : "5", "itemReviewed" : { "@type" : "MediaObject", "name" : "Pacte d’actionnaires : la clause de buy or sell, ou clause « à l’américaine »" }, "ratingCount" : "1113", "ratingValue" : "4.4" }, "applicationCategory" : "BusinessApplication", "name" : "Captain Contrat", "operatingSystem" : "Web-based", "url" : "https://www.captaincontrat.com" } ``` ```json { "@context" : "https://schema.org/", "@type" : "NewsArticle", "author" : { "@type" : "Person", "name" : "Maxime Wagner" }, "dateModified" : "2023-05-25T15:01:57+0000", "datePublished" : "2022-09-29T10:12:41+0000", "headline" : "Pacte d’actionnaires : la clause de buy or sell, ou clause « à l’américaine »", "image" : { "@type" : "ImageObject", "url" : "https://www.captaincontrat.com/hubfs/Imported_Blog_Media/clause-buy-or-sell.jpg" }, "mainEntityOfPage" : { "@id" : "https://www.captaincontrat.com/gestion/fiscalite/clause-buy-or-sell", "@type" : "WebPage" }, "publisher" : { "@type" : "Organization", "logo" : { "@type" : "ImageObject", "url" : "http://www.captaincontrat.com/hubfs/Images/logo-captaincontrat.png" }, "name" : "Captain Contrat" } } ``` ```json { "@context" : "https://schema.org", "@type" : "BreadcrumbList", "itemListElement" : [ { "@type" : "ListItem", "item" : "https://www.captaincontrat.com/ressources", "name" : "Ressources", "position" : 1 }, { "@type" : "ListItem", "item" : "https://www.captaincontrat.com/gestion", "name" : "Gestion", "position" : 2 }, { "@type" : "ListItem", "item" : "https://www.captaincontrat.com/gestion/tag/fiscalité", "name" : "Fiscalité", "position" : 3 }, { "@type" : "ListItem", "name" : "Pacte d’actionnaires : la clause de buy or sell, ou clause « à l’américaine »", "position" : 4 } ] } ``` ```json { "@context" : "https://schema.org", "@type" : "FAQPage", "mainEntity" : [ { "@type" : "Question", "acceptedAnswer" : { "@type" : "Answer", "text" : "Document annexe aux statuts d’une entreprise, le pacte d’actionnaires régit les relations entre les associés d’une société anonyme. Dans le cas d’une SARL, on parle plutôt de pacte d’associés, mais l’utilité du document est la même. Le pacte d’actionnaires sert à protéger les intérêts communs, et à ..." }, "name" : "Le pacte d’actionnaires" }, { "@type" : "Question", "acceptedAnswer" : { "@type" : "Answer", "text" : "La mise en œuvre de la clause de buy or sell En règle générale, la clause de buy or sell est mise en œuvre lorsqu’une société, détenue à égalité par deux associés, est sujette à une friction entre ces derniers. Il en va de la pérennité de l’activité. Par conséquent, chaque associé a la possibilité ..." }, "name" : "La clause de buy or sell" }, { "@type" : "Question", "acceptedAnswer" : { "@type" : "Answer", "text" : "La clause de buy or sell est, pour sa part, incluse directement dans les statuts de la société, ou dans le pacte d’actionnaires. Généralement, c’est cette dernière option qui est favorisée, de manière à ce que l’accord demeure confidentiel et ne soit connu que des associés. Néanmoins, compte tenu ..." }, "name" : "Comment est-elle rédigée ?" }, { "@type" : "Question", "acceptedAnswer" : { "@type" : "Answer", "text" : "Puisque la clause de buy or sell entre dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, sa violation n’est pas aussi lourde que la violation des statuts. Aussi, puisqu’elle n’engage que les deux associés signataires du pacte, elle n’est pas opposable à des tiers. En revanche, une sanction type ..." }, "name" : "La sanction en cas de non-respect de cette clause" } ] } ```