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Comment évaluer le prix d'une action en cas de cession ?

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Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner
Cofondateur de Captain Contrat, Maxime a débuté en analyse de risque financier et a évolué sur des enjeux d'innovation dans la distribution. Il est diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC.
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Pilier de la cession d’entreprise ou de la cession d’actions au profit d’un nouvel associé, l’évaluation du prix d’une action est une opération très importante lorsque le montant réel n’a pas été décidé par les deux parties. Cette estimation est faite sur la base de critères objectifs. Comment ça marche ?

 
✍️ En résumé
  • En échange de l'apport au capital social, les associés reçoivent des actions (dans les sociétés par actions comme la SAS, et des parts sociales dans les sociétés de personnes comme la SARL)
  • Lorsque le prix de l’action est fixé de commun accord entre le cédant et le cessionnaire, on parle de prix d’action déterminé. Lorsque sa valeur est seulement évaluée par un expert, on parle alors de prix d’action déterminable.
  • Plusieurs méthodes existent pour déterminer la valeur d’une action : la valeur patrimoniale, la valeur indexée ou par rapport à la rentabilité. 

 

 

1. Les caractéristiques du prix d’une action

 

Lorsque le prix de l’action est fixé de commun accord entre le cédant et le cessionnaire, on parle de prix d’action déterminé. Lorsque sa valeur est seulement évaluée par un expert, on parle alors de prix d’action déterminable. C’est la condition admise par les juges, dans l’éventualité où le prix de l’action n’aurait pas été déterminé entre les deux parties. Conséquence : un expert est mandaté pour évaluer le prix approprié pour la cession.

Il est aussi possible d’opter pour une cession d’actions pour le montant d’un euro symbolique. Néanmoins, il est important de veiller à ce que le cédant ne perde pas toute contrepartie suite à une telle transaction. De même, la cession contre un euro symbolique ne peut permettre une donation déguisée (c’est-à-dire, de manière à permettre au cessionnaire de réaliser un profit important, en revendant les actions dans un court délai).

 

2. Les méthodes d’évaluation

 

Plusieurs méthodes existent pour déterminer la valeur d’une action dans le cadre d’une cession. Il s’agit des suivantes.

 

La valeur patrimoniale

 

La méthode de valorisation patrimoniale est liée au passé de l’entreprise. Elle consiste notamment à agréger tous les actifs de la société, à réévaluer leur valeur de marché à l’heure actuelle, puis à en déduire les dettes également mises à jour de manière à être en ligne avec le marché. Cela comprend également l’évaluation des actifs incorporels, à l’instar des brevets, licences d’exploitation et autres fonds de commerce. Dans le jargon comptable, on parle aussi d’actif net réévalué.

La méthode de valorisation patrimoniale se veut être particulièrement simple. Elle est privilégiée lorsqu’il est question de cession d’actions au sein d’une industrie, d’une holding, d’une société de distribution, foncière ou encore commerciale. Elle fait également plus de sens lorsque l’entreprise compte de nombreux actifs échangeables.

Lorsque la valeur est considérée comme déterminable, elle représente, pour l’actionnaire, la valeur minimum de son entreprise, ou le seuil minimum de cession.

 

La valeur fixée par rapport à la rentabilité

 

La valeur fixée en fonction de la rentabilité est une autre approche. Plus mathématique que la première, elle consiste en l’actualisation des résultats ou des flux de trésorerie prévisionnelle, voire des deux. En revanche, il faut savoir que cette méthode requiert une certaine visibilité à moyen et long termes, afin d’aboutir à un taux d’actualisation le plus réaliste possible.

 

La valeur indexée

 

Enfin, la valeur indexée consiste à comparer la valorisation de plusieurs sociétés dont l’activité est la même, en fonction de critères et de règles identiques. On établit alors des comparaisons avec des transactions effectuées sur le marché des fusions-acquisitions. Néanmoins, dans la plupart des secteurs, les bases de données des transactions ne sont pas exhaustives, ce qui vient compromettre la transparence de la comparaison.

 

Que faire si le prix de cession est prévu par les statuts ?

 

Lorsque le prix de cession est prévu par les statuts, il peut être contesté par les parties. Dans ce cas, la valeur est de nouveau examinée par un expert désigné par les parties ou par le président du tribunal. Il applique alors l’une des trois méthodes énoncées ci-dessus afin de redéfinir le prix d’action déterminable. Le cas échéant, il est tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur telles qu’elles ont été définies dans les statuts de la société, ou par toute autre convention liant les parties tel que le pacte d’actionnaires, par exemple.

 

3. L’évaluation des parts par un expert

 

L’expert est mandaté par les parties ou par ordonnance du président du tribunal, comme évoqué plus haut, notamment en cas de contestation. Il est libre d’évaluer, comme il le sent, la valeur des actions. Cependant, il est tenu de se plier aux indications des parties et de respecter la valorisation des prix. De même, il ne peut modifier unilatéralement la méthode de calcul définie par la convention des parties, ou par les statuts.

Enfin, il est important de souligner que l’estimation du prix par l’expert sollicité ne peut être remise en cause que lorsqu’il s’avère que ce dernier a délibérément exagéré, s’il a outrepassé son mandat, ou encore s’il s’est grossièrement trompé. Là encore, ces accusations doivent être prouvées.

A l’issue de toute cette procédure de réévaluation, le prix fixé par l’expert devient alors définitif, et s’impose au cédant comme au cessionnaire. Aussi, il ne peut être modifié ultérieurement, suite à l’évolution de la situation patrimoniale de la société étant intervenue ultérieurement à la cession en question.

A présent, vous en savez plus au sujet de l’évaluation du prix d’une action dans le cadre d’une cession. La rédaction des statuts, du pacte d’actionnaires ou de tout autre document destiné, en partie, à encadrer la cession d’actions est donc une étape à ne pas négliger. Un avocat en droit des affaires ou un expert-comptable pourra vous guider dans le cadre de cette démarche. Vous éviterez ainsi toute complication ultérieure liée à une telle transaction.

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