--- title: "Cession d’actions : quelles sont les garanties à demander ?" description: Lors d’une cession d’actions, le cessionnaire peut tout à fait demander des garanties au cédant. Qu'elles soient légales ou conventionnelles, explication en 3mn image: https://www.captaincontrat.com/hubfs/Imported_Blog_Media/garanties-cession-actions.jpg --- Ravis de vous revoir ! Votre démarche a été enregistrée  🚀 [Reprendre ma démarche](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-dactions/garanties-cession-actions#) [Reprendre ma démarche](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-dactions/garanties-cession-actions#) 🌟 Création d’entreprise + Comptabilité : démarrez votre activité sans frais [Découvrir notre offre à 0€](https://www.captaincontrat.com/creer-entreprise) 1. [Ressources](https://www.captaincontrat.com/ressources) 2. [Modification d'une entreprise](https://www.captaincontrat.com/modification) 3. [Cession d'actions](https://www.captaincontrat.com/modification/tag/cession-dactions) 4. Cession d’actions : quelles sont les garanties à demander ? # Cession d’actions : quelles sont les garanties à demander ? - **Mise à jour :** 25 mai 2023 - 2 min - [![logo avis vérifiés](https://www.captaincontrat.com/hs-fs/hubfs/raw_assets/public/captain-cms/images/avis-verifies-logo.png?width=93&height=29&name=avis-verifies-logo.png) **4.7** (1709 avis) ](https://www.avis-verifies.com/avis-clients/captaincontrat.com) ![logo google](https://www.captaincontrat.com/hubfs/raw_assets/public/captain-cms/images/google-logo.svg) **4.4** (1394 avis) Sommaire - [Le protocole de cession](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-dactions/garanties-cession-actions#ancre1) - [Plusieurs clauses peuvent régir les garanties](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-dactions/garanties-cession-actions#ancre2) - [Les garanties légales](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-dactions/garanties-cession-actions#ancre3) - [Les garanties conventionnelles](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-dactions/garanties-cession-actions#ancre4) Télécharger l'article ![Philippe Wagner](https://www.captaincontrat.com/hs-fs/hubfs/Team%20Captain%20(120%20-%20120)/Phil-2.png?width=48&height=48&name=Phil-2.png) Écrit par [Philippe Wagner](https://www.captaincontrat.com/auteur/philippe-wagner) . Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé d'HEC Paris. Relu par [Sofia El Allaki](https://www.captaincontrat.com/auteur/sofia-el-allaki). - **Mise à jour :** 25 mai 2023 - 2 min Lors d’une [cession d’actions](https://www.captaincontrat.com/modifier-son-entreprise/contrat-de-vente-dactions), le cessionnaire peut tout à fait **demander des garanties** au cédant. Il convient de distinguer, les **garanties légales** des **garanties conventionnelles**. Cela permet de parer à toute insatisfaction, face au [prix des actions](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-dactions/evaluer-prix-action) ou à la santé financière de la société, par exemple. Pour aller plus loin : découvrez [l'article de Maître Alexandre Riou et ses conseils pour réussir la cession de vos actions](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-dactions/cession-actions-me-riou).   Sommaire - [Le protocole de cession](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-dactions/garanties-cession-actions#ancre1) - [Plusieurs clauses peuvent régir les garanties](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-dactions/garanties-cession-actions#ancre2) - [Les garanties légales](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-dactions/garanties-cession-actions#ancre3) - [Les garanties conventionnelles](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-dactions/garanties-cession-actions#ancre4)   ## Le protocole de cession   Les garanties peuvent être consignées dans **un protocole de cession**. En plus de protéger le cédant et le cessionnaire sur un certain nombre de points, le protocole d’accord, ou **la promesse de cession de titres**, vient matérialiser les accords. Concrètement, le protocole d’accord comporte plusieurs éléments : - l’identité des parties ; - les capacités des parties ([régime matrimonial](https://www.captaincontrat.com/modification/cession-de-parts/regime-matrimonial-cession-parts), faculté de substitution, etc.) ; - l’objet de la cession ; - le prix de la cession, tenant compte de toute clause pouvant venir affecter celui-ci ([clause d’earn out](https://www.captaincontrat.com/fermeture/dissolution/clause-earn-out), par exemple).   C’est par ailleurs à ce document qu’est annexée **la convention de garantie**, expliquée plus loin.   ## Plusieurs clauses peuvent régir les garanties   Les garanties inscrites dans les documents légaux et la convention font suite à des discussions entre le cédant et le cessionnaire. Plusieurs clauses permettent d’aboutir à la rédaction de ces éléments. En outre, il est possible de déterminer le prix de **la cession par clause d’intéressement**. Ainsi, le prix définitif sera décidé en fonction de la performance future de la société. Une clause suspensive décidée par les deux parties peut également engendrer la réalisation de la cession suite à un événement probable, mais incertain, dans le futur. Elle a donc un effet rétroactif, et la cession prend effet au moment de l’accord. Enfin, il est possible de convenir d’une clause résolutoire, ayant pour effet **de mettre fin à la cession**. Toutes ces clauses conduisent à la **mise en place des clauses de garanties** sur lesquelles reposeront, en grande partie, la cession d’actions.   ## Les garanties légales   Le cessionnaire peut **invoquer plusieurs garanties** qui, au-delà d’être légitimes, sont tout à fait légales. On peut notamment parler de la garantie des vices cachés, de la garantie d’éviction, ou encore du vice du consentement.   ### La garantie des vices cachés   La garantie des vices cachés s’applique **uniquement en cas de vice** venant porter atteinte à l’usage des titres cédés. On ne parle donc pas de vice ayant un impact sur la valeur de ces derniers. Par conséquent, d’un point de vue légal, dans le cadre de **la garantie des vices cachés**, on ne peut pas pointer du doigt la révélation d’un vice caché de l’actif, ou d’un important passif, tous deux nés avant la cession.   ### La garantie d’éviction   **La garantie d’éviction** concerne, elle, la jouissance des titres en toute tranquillité. Elle peut être invoquée par le cessionnaire dès lors que la jouissance paisible des titres est impossible.   ### Le vice du consentement   Lorsque la société **ne peut poursuivre son objet social**, le cessionnaire peut invoquer l’existence **d’un vice du consentement**. C’est le cas lorsque la poursuite de l’activité est impossible à la suite d’une erreur sur la substance ou les qualités substantielle des titres cédés.   ## Les garanties conventionnelles   **Les garanties conventionnelles** sont couvertes par l’actif et le passif. C’est un ensemble de déclarations effectuées par le cédant, à travers un document désigné comme étant la convention de garantie.   ### La garantie d’actif   **La garantie d’actif** tient compte des créances et des stocks. Le cessionnaire vérifie alors que les créances sont fondées, ou qu’une provision suffisante a été effectuée à ce sujet. En ce qui concerne les stocks, un inventaire doit être réalisé, suivi d’un procès-verbal signé par le cédant et le cessionnaire. Par ailleurs, dans le cadre de **la garantie d’actif**, il est important de vérifier que **les droits de propriété intellectuelle** et autres titres appartiennent bien au cédant. C’est le cas notamment si l’actif en question a une importance cruciale pour l’avancement, le rendement et la vie de l’entreprise.   ### La [garantie de passif](https://www.captaincontrat.com/contrats-commerciaux-cgv/contrats-commerciaux/garantie-actif-passif-me-singelnstein)   De manière générale, **la convention de garantie** couvre également le passif. Il s’agit concrètement de l’engagement pris par le cédant de régler les dettes de la société existant avant la cession, en tout ou partie. Cela concerne généralement le passif fiscal, ou le passif social notifié suite à un **contrôle fiscal ou de l’URSSAF**, par exemple.   ### La « garantie de la garantie »   La convention peut également faire **mention d’une « garantie de la garantie »**, exigée cette fois par le vendeur. En cas de mise en œuvre de celle-ci, l’acheteur doit donc pouvoir se protéger **en cas d’insolvabilité** de cédant. Conséquence : il ne peut faire exécuter la garantie. Vous en savez à présent un peu plus au sujet **des garanties à demander** dans le cadre d’une **cession d’actions**. Afin de mieux vous rendre compte des éléments pouvant ou non être inclus dans les clauses, pensez à **solliciter l’accompagnement d’un avocat**.   Vous souhaitez procéder à une *cession d'actions* ? Bénéficiez de l'accompagnement de l'un de nos avocats partenaires. [ Découvrir ](https://www.captaincontrat.com/modifier-son-entreprise/contrat-de-vente-dactions)   ![Philippe Wagner](https://www.captaincontrat.com/hs-fs/hubfs/Team%20Captain%20(120%20-%20120)/Phil-2.png?width=48&height=48&name=Phil-2.png) Écrit par [Philippe Wagner](https://www.captaincontrat.com/auteur/philippe-wagner) Philippe Wagner est diplômé d'HEC Paris. Il a travaillé comme consultant et banquier d'affaires avant d'être bras droit de Gilles Babinet - entrepreneur aguerri - qui lui a fait découvrir le monde des start-up. Fin 2012, il se lance avec son frère, Maxime, avec la volonté d’accompagner les TPE/PME dans leur développement. Relu par [Sofia El Allaki.](https://www.captaincontrat.com/auteur/sofia-el-allaki) Diplômée en droit ## Une question ? Laissez votre commentaire Vos coordonnées sont obligatoires afin que l’on puisse vous répondre [![logo avis vérifiés](https://www.captaincontrat.com/hs-fs/hubfs/raw_assets/public/captain-cms/images/avis-verifies-logo.png?width=93&height=29&name=avis-verifies-logo.png) **4.7** (1709 avis) ](https://www.avis-verifies.com/avis-clients/captaincontrat.com) ![logo google](https://www.captaincontrat.com/hubfs/raw_assets/public/captain-cms/images/google-logo.svg) **4.4** (1394 avis) Votre société évolue ? 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