Vous êtes avocat ? 👋 Pour rejoindre notre réseau, c'est par ici !
  1. Modification d'une entreprise
  2. Cession de titres
  3. Acte de cession d’actions : toutes les astuces pour bien le rédiger

Acte de cession d’actions : toutes les astuces pour bien le rédiger

Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier Responsable contenu et diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines

Dans le cadre d’une cession d’actions, la loi ne requiert pas expressément de rédiger un acte de cession. Néanmoins, ce document est fortement recommandé, tant pour garantir la protection de l’acheteur que celle du vendeur et des autres associés de la société, qui continue d’exister. Faisons le point.

Pour aller plus loin : découvrez l'article de Maître Alexandre Riou et ses conseils pour réussir la cession de vos actions.

 

 

A quoi sert l’acte de cession d’actions ?

 

L’acte de cession d’actions est rédigé afin que le vendeur informe sa société de son intention de céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers. Il peut également le faire par ordre de mouvement, mais le contrat va permettre d'encadrer les conditions de vente et d’achat des actions. C’est d’ailleurs la raison pour laquelle il est conseillé de le rédiger, suite à la notification orale effectuée aux autres associés de la société.

L’acte de cession d’actions est par la suite déclaré au service des impôts. A défaut, il est nécessaire de déposer un formulaire No 2759 auprès du même service.

 

La procédure de rédaction de l'acte de cession d'actions

 

Les mentions obligatoires de l'acte de cession d'actions

L’acte de cession doit impérativement comporter les éléments suivants :

· Date du transfert : qui permet de savoir quand aura lieu le transfert de propriété des actions

· Compte du cédant à débiter

· Nombre d’actions cédées (en chiffres et en lettres)

· Nature des actions cédées

· Identité du titulaire du compte du cessionnaire à créditer ou à créer

 

Les clauses additionnelles de l'acte de cession d'actions

L’acte de cession d’actions peut contenir des clauses additionnelles : les unes sont presque indispensables, tandis que d’autres sont optionnelles. En général, le prix de la cession est fixé de manière forfaitaire en raison de l’absence d’informations précises au sujet de la situation comptable de la société au moment de l’accord. Par conséquent, un prix provisoire est déterminé, en se basant sur le dernier bilan établi. Le prix définitif sera alors fixé en fonction d’une situation intermédiaire, spécialement établie à la date de la cession.

Le paiement du prix peut également être échelonné, et l’acte de cession peut alors prévoir un complément de prix, calculé en fonction de l’évolution d’un certain nombre de paramètres. C’est à ce moment-là qu'une clause d’earn out peut entrer en jeu. Dans ce dernier cas, le prix est fixé par l’une ou l’autre des parties. On peut également envisager la rédaction d’une clause de réajustement du prix, dont l’effet conduit également à un changement au niveau du prix des actions.

Aussi, l’acte de cession peut prévoir une déclaration effectuée par les dirigeants, stipulant une souscription ou non à des cautions. De même, il est important de prévoir à qui incombe le remboursement des comptes courants d’associés, ainsi que la déduction du prix de la cession.

Enfin, hormis l’aspect financier, le contrat de cession d’actions peut tout à fait aborder d’autres éléments d’usage, à l’instar des contrats de travail, des engagements des associés et autres conventions collectives de l’entreprise.

D’autres clauses peuvent également venir régir l’acte de cession. Afin de s’assurer de leur légitimité, il est recommandé de faire appel à un professionnel tel qu’un avocat compétent en droit des affaires.

 

Les garanties lors d'une cession d'actions

Le contrat de cession d’actions peut également comporter des garanties. Les unes sont légales, alors que les autres sont conventionnelles. Parmi les plus connues, on peut notamment citer la garantie des vices cachés, celle d’éviction, le vice du consentement, ou encore la garantie d’actif et de passif. Ces deux dernières sont conventionnelles et plus communes dans le cadre d’une cession de parts sociales.

 

Qui peut rédiger un contrat de cession d’actions ?

Comme évoqué ci-dessus, la rédaction d’un acte de cession d’actions n’est pas obligatoire. A défaut, les associés, le cédant et le cessionnaire peuvent tout à fait opter pour un ordre de mouvement et un formulaire No 2759 à déposer au service des impôts.

En revanche, puisqu’il est fortement recommandé de réaliser un acte de cession, sachez que celui-ci peut être établi en toute liberté, sous seing privé. De nombreux modèles sont également disponibles en ligne.

Toutefois, il est plutôt conseillé d’opter pour le savoir-faire et la fiabilité d’un avocat, ou encore d’un expert-comptable. Ces professionnels pourront non seulement se référer aux statuts pour rédiger un contrat net, précis et adapté à la situation de la société. Mais en sus de cela, ils pourront vous conseiller quant à la légitimité et la légalité des clauses que vous envisagez d’inclure dans le document.

En effet, il est important de souligner que malgré la liberté accordée pour la rédaction d’un acte de cession d’actions, les termes utilisés demeurent encadrés, notamment par le Code civil. Par conséquent, la rédaction d’un tel document demande de la réflexion et un savoir-faire accru en matière de droit des affaires.

La procédure de cession d’actions peut vite se révéler être complexe. Compte tenu des nombreux points à prendre en considération si vous optez pour la rédaction de ce type de document, il vaut donc mieux jouer la carte de la prudence en faisant appel à un professionnel. Captain Contrat peut vous accompagner dans le cadre de cette démarche.

 

Votre société évolue ?
Faire une cession d'actions

Ces articles pourraient également vous intéresser

Présidence de société, quel est l'impact d'une cession d'actions ?
3 min
Présidence de société, quel est l'impact d'une cession d'actions ?

La cession de ses actions par l'un des associés n'est pas un acte anodin, fort de conséquences pour la gestion de l'entreprise. Quel est son impact ?

Cession d’actions : en quoi consiste l’enregistrement ?
3 min
Cession d’actions : en quoi consiste l’enregistrement ?

La cession d'actions est une procédure complexe, souvent soumise à des clauses limitatives. La procédure d'enregistrement est donc une étape à ne pas manquer

Cession d’actions : le mode d’emploi
5 min
Cession d’actions : le mode d’emploi

Les actions d’une société sont des titres de propriété du capital de celle-ci. La cession d’actions est donc la cession de titres de propriétés d’une société par action. Me Mirabel-Chambaud vous accompagne

Cession d'actions SAS : la procédure et les formalités
6 min
Cession d'actions SAS : la procédure et les formalités

L’évolution de la SAS peut mener un associé à procéder à une cession d’actions au profit d'un autre associé ou d'un tiers. Un avocat fait le point.

Céder ou acquérir les actions ou parts sociales d'une société
3 min
Céder ou acquérir les actions ou parts sociales d'une société

Découvrez les 5 points auxquels on ne pense pas toujours avant de réaliser un acte de cession d'actions ou de parts sociales

Cession d’actions et de parts sociales : comprendre le fonctionnement en 3min
3 min
Cession d’actions et de parts sociales : comprendre le fonctionnement en 3min

Vous souhaitez saisir une opportunité de quitter votre société ou impliquer un nouvel associé dans l’entreprise ? Cédez vos actions, Captain Contrat vous guide!

Cession de titres : définition et fonctionnement
6 min
Cession de titres : définition et fonctionnement

Vous souhaitez céder votre titres sociaux ? Qu'il s'agisse d'actions ou de parts sociales, un certain nombre d'étapes doivent être respectées. Conseil de Me Mirabel-Chambaud sur la procédure à suivre.

Cession d’actions : quelles sont les garanties à demander ?
2 min
Cession d’actions : quelles sont les garanties à demander ?

Lors d’une cession d’actions, le cessionnaire peut tout à fait demander des garanties au cédant. Qu'elles soient légales ou conventionnelles, explication en 3mn

Cession de parts sociales de SARL : les étapes
5 min
Cession de parts sociales de SARL : les étapes

La cession de parts sociales de SARL implique de suivre une procédure stricte. Cet article fait le point sur les formalités à accomplir.

Comment réaliser une cession d’actions ?
3 min
Comment réaliser une cession d’actions ?

Vous souhaitez vendre vos actions ou en acquérir ? Comment céder des actions ? Quelles sont les clauses à ne pas manquer ? Les erreurs à ne pas faire ?

Vous avez démarré un dossier de chez nous… Vous pouvez le reprendre dès maintenant !

Reprendre votre dossier