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Acte de cession d’actions : toutes les astuces pour bien le rédiger

Faire une cession d'actions
Faire une cession d'actions
Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier

Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.


Dans le cadre d’une cession d’actions, la loi ne requiert pas expressément de rédiger un acte de cession. Néanmoins, ce document est fortement recommandé, tant pour garantir la protection de l’acheteur que celle du vendeur et des autres associés de la société, qui continue d’exister. Faisons le point.

Pour aller plus loin : découvrez l'article de Maître Alexandre Riou et ses conseils pour réussir la cession de vos actions.

 

 

A quoi sert l’acte de cession d’actions ?

 

L’acte de cession d’actions est rédigé afin que le vendeur informe sa société de son intention de céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers. Il peut également le faire par ordre de mouvement, mais le contrat va permettre d'encadrer les conditions de vente et d’achat des actions. C’est d’ailleurs la raison pour laquelle il est conseillé de le rédiger, suite à la notification orale effectuée aux autres associés de la société.

L’acte de cession d’actions est par la suite déclaré au service des impôts. A défaut, il est nécessaire de déposer un formulaire No 2759 auprès du même service.

 

La procédure de rédaction de l'acte de cession d'actions

 

Les mentions obligatoires de l'acte de cession d'actions

L’acte de cession doit impérativement comporter les éléments suivants :

· Date du transfert : qui permet de savoir quand aura lieu le transfert de propriété des actions

· Compte du cédant à débiter

· Nombre d’actions cédées (en chiffres et en lettres)

· Nature des actions cédées

· Identité du titulaire du compte du cessionnaire à créditer ou à créer

 

Les clauses additionnelles de l'acte de cession d'actions

L’acte de cession d’actions peut contenir des clauses additionnelles : les unes sont presque indispensables, tandis que d’autres sont optionnelles. En général, le prix de la cession est fixé de manière forfaitaire en raison de l’absence d’informations précises au sujet de la situation comptable de la société au moment de l’accord. Par conséquent, un prix provisoire est déterminé, en se basant sur le dernier bilan établi. Le prix définitif sera alors fixé en fonction d’une situation intermédiaire, spécialement établie à la date de la cession.

Le paiement du prix peut également être échelonné, et l’acte de cession peut alors prévoir un complément de prix, calculé en fonction de l’évolution d’un certain nombre de paramètres. C’est à ce moment-là qu'une clause d’earn out peut entrer en jeu. Dans ce dernier cas, le prix est fixé par l’une ou l’autre des parties. On peut également envisager la rédaction d’une clause de réajustement du prix, dont l’effet conduit également à un changement au niveau du prix des actions.

Aussi, l’acte de cession peut prévoir une déclaration effectuée par les dirigeants, stipulant une souscription ou non à des cautions. De même, il est important de prévoir à qui incombe le remboursement des comptes courants d’associés, ainsi que la déduction du prix de la cession.

Enfin, hormis l’aspect financier, le contrat de cession d’actions peut tout à fait aborder d’autres éléments d’usage, à l’instar des contrats de travail, des engagements des associés et autres conventions collectives de l’entreprise.

D’autres clauses peuvent également venir régir l’acte de cession. Afin de s’assurer de leur légitimité, il est recommandé de faire appel à un professionnel tel qu’un avocat compétent en droit des affaires.

 

Les garanties lors d'une cession d'actions

Le contrat de cession d’actions peut également comporter des garanties. Les unes sont légales, alors que les autres sont conventionnelles. Parmi les plus connues, on peut notamment citer la garantie des vices cachés, celle d’éviction, le vice du consentement, ou encore la garantie d’actif et de passif. Ces deux dernières sont conventionnelles et plus communes dans le cadre d’une cession de parts sociales.

 

Qui peut rédiger un contrat de cession d’actions ?

Comme évoqué ci-dessus, la rédaction d’un acte de cession d’actions n’est pas obligatoire. A défaut, les associés, le cédant et le cessionnaire peuvent tout à fait opter pour un ordre de mouvement et un formulaire No 2759 à déposer au service des impôts.

En revanche, puisqu’il est fortement recommandé de réaliser un acte de cession, sachez que celui-ci peut être établi en toute liberté, sous seing privé. De nombreux modèles sont également disponibles en ligne.

Toutefois, il est plutôt conseillé d’opter pour le savoir-faire et la fiabilité d’un avocat, ou encore d’un expert-comptable. Ces professionnels pourront non seulement se référer aux statuts pour rédiger un contrat net, précis et adapté à la situation de la société. Mais en sus de cela, ils pourront vous conseiller quant à la légitimité et la légalité des clauses que vous envisagez d’inclure dans le document.

En effet, il est important de souligner que malgré la liberté accordée pour la rédaction d’un acte de cession d’actions, les termes utilisés demeurent encadrés, notamment par le Code civil. Par conséquent, la rédaction d’un tel document demande de la réflexion et un savoir-faire accru en matière de droit des affaires.

La procédure de cession d’actions peut vite se révéler être complexe. Compte tenu des nombreux points à prendre en considération si vous optez pour la rédaction de ce type de document, il vaut donc mieux jouer la carte de la prudence en faisant appel à un professionnel. Captain Contrat peut vous accompagner dans le cadre de cette démarche.

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